yritysjärjestelyt

Yhteistyössä Kasvurahoituksen kanssa. Yrityksen ostaminen on merkittävä päätös liiketoiminnassa, ja se tarjoaa houkuttelevia mahdollisuuksia niin uusille yrittäjille kuin niillekin, jotka haluavat laajentaa jo olemassa olevaa yritystoimintaansa. Tämä päätös antaa sinulle tilaisuuden tarttua jo olemassa olevaan liiketoimintaan ja kehittää sitä omien visioidesi mukaisesti. Ennen kuin astut tähän matkaan, on kuitenkin tärkeää tehdä huolellinen suunnitelma ja varmistaa, että kaikki sujuu mahdollisimman sujuvasti. On olennaista ymmärtää, että yrityksen ostaminen edellyttää huomattavia taloudellisia resursseja, eikä rahoituksen merkitys rajoitu vain kauppahintaan. Liiketoiminnan menestyksekäs kehittäminen vaatii jatkuvia investointeja ja riittävää rahoitusta. Katsotaan seuraavaksi, kuinka voit saavuttaa tavoitteesi yrityksen ostamisen ja kehittämisen suhteen. Ostettavan yrityksen löytäminen ja sopivan hinnan määrittäminen Valmiin yrityksen ostaminen kannattaa aloittaa tutkimalla myynnissä olevia yrityksiä Yrityspörssin Myytävät yritykset-sivulta. Kun sopiva yritys on löydetty, seuraavaksi onkin aika miettiä rahoituksen järjestämistä. Mutta ensin, mikä on oikea hinta yrityksestä? Yrityksen hinta riippuu monista tekijöistä, kuten liiketoiminnan arvosta, joka määräytyy tuloksen, omaisuuden, asiakaskunnan, brändin ja tulevaisuuden kasvupotentiaalin perusteella. Lisäksi ostajan kannattaa punnita tarkasti yrityksen vahvuudet, heikkoudet ja riskit. Hintaan vaikuttavat myös markkinatilanne ja kilpailu alalla. Toki myös neuvottelutaidoilla on oma osuutensa. Yrityksen ostamisen rahoittaminen Yrityksen ostaminen on investointi ja se olisi hyvä maksaa takaisin kymmenen vuoden sisällä. Haastava taloustilanne on vaikuttanut merkittävästi monien pk-yritysten liiketoimintaan ja tämän seurauksena pankit ovat tulleet varovaisemmiksi lainanmyönnössä. Osalle pk-yrityksistä vaatimukset lainan saantiin ovat tiukentuneet ja rahoituksen hinnat ovat nousseet, mutta monille pk-yrityksille pankit ovat sulkeneet rahahanat kokonaan. Onneksi muitakin vaihtoehtoja pk-yrityksille on! Vakuudeton yrityslaina on nopea ja vaivaton vaihtoehto pankkilainalle. Lainahakemuksen tekeminen vie vain minuutin ja lainatarjous kilahtaa yrittäjän sähköpostiin jopa tunnin sisällä hakemuksen jättämisestä. Yrityslainan avulla yrityksen ostaminen saadaan maaliin onnistuneesti nopeallakin aikataululla, sillä voit saada rahat käyttöösi jopa saman päivän aikana. Kasvurahoitus tarjoaa joustavaa lainaa yrityksen ostoon aina 2.000 eurosta 250.000 euroon asti. Voit hakea yrityslainaa käyttöösi koko kauppasummalle tai käyttää sitä täydentämään pankkilainaa. Lainalaskurin avulla voit selvittää helposti suuntaa antavasti lainan kokonaiskustannukset haluamallesi summalle ja laina-ajalle. Kokeile lainalaskuria ja hae yrityslainaa yrityksen ostoon Tutustu tarkemmin Kasvurahoituksen lainan hintaan, lainaehtoihin ja lainanhakuprosessiin Laina yrityksen ostoon-blogista ja ota ensimmäinen askel kohti onnistunutta yritysostoa! Rahoitus yrityksen ostamisen jälkeen Yrityksen ostaminen vaatii merkittävän määrän rahaa, mutta rahoituksen tarve ei lopu siihen. Uuden yrityksen omistajien on usein investoitava merkittäviä summia liiketoiminnan kehittämiseen ja kasvattamiseen. Tämä voi sisältää uusien tuotteiden tai palveluiden kehittämistä, markkinointia, henkilöstön koulutusta, laajentumista uusille markkinoille tai tuotantolinjojen modernisointia. Lisäksi yrityksen eteen voi tulla odottamattomia tilanteita, kuten suhdanteiden vaihtelua, kilpailun kiristymistä tai lainsäädännön muutoksia. Näissä tilanteissa yritys voi tarvita ylimääräistä rahoitusta selviytyäkseen vaikeuksista ja jatkaakseen toimintaansa. Tutustu kasvurahoituksen rahoitusratkaisuihin! Hyödynnä näitä rahoitusratkaisuja Yrityslaina, luottolimiitti ja laskurahoitus tarjoavat erilaisia vaihtoehtoja rahoituksen hankkimiseen yrityksesi tarpeisiin. Jokaisella näistä rahoitusmuodoista on omat vahvuutensa ja ne soveltuvat erilaisiin tilanteisiin. Alla on lyhyt kuvaus kustakin rahoitusmuodosta. Yrityslaina Yrityslaina on perinteinen tapa hankkia rahoitusta ja se soveltuu erinomaisesti suurempien investointien, kuten yrityksen ostamisen, laitteiden hankkimisen tai henkilöstön palkkaamisen rahoittamiseen. Kasvurahoituksen vakuudettoman yrityslainan hinta määräytyy riskiperusteisesti, ja korko pysyy samana koko laina-ajan, mikä tarkoittaa, että mahdolliset muutokset Euribor-koroissa eivät vaikuta lainan lyhennyserään tai maksettavan koron määrään. Hae yrityslainaa Luottolimiitti Luottolimiitti on joustavampi rahoitusvaihtoehto verrattuna perinteiseen yrityslainaan. Se antaa yritykselle mahdollisuuden nostaa rahaa tarpeen mukaan sovitun luottorajan puitteissa. Luottolimiitti soveltuu erityisesti yrityksille, joilla on toistuvia rahoitustarpeita, mutta sitä voi käyttää myös pienempien yrityskauppojen tai osittaisen kauppahinnan rahoittamiseen. Avaa luottolimiitti yritykselle maksutta Laskurahoitus Laskurahoituksen avulla yritys voi rahoittaa yksittäisiä yritysten välisiä laskuja tai suurempia laskutuskokonaisuuksia ja näin nopeuttaa kassavirtojaan ja vapauttaa sidottua pääomaa. Laskurahoitus soveltuu parhaiten yrityksille, jotka haluavat välttää lainan ottamista ja joiden laskuilla on pitkiä maksuaikoja. Avaa laskurahoituspalvelu yrityksellesi maksutta Yrityksen ostamisen muistilista: Ymmärrä toimialasi perusteellisesti ennen päätöksentekoa. Varmista, että yrityskauppa tukee selkeitä liiketoimintatavoitteitasi ja strategiaasi. Arvioi huolellisesti yrityksen tulevaisuudennäkymiä ja potentiaalia. Tutki perusteellisesti yrityksen arvonmuodostusta ja arvostusta omien tavoitteidesi valossa. Suunnittele tarkasti, miten aiot rahoittaa yrityksen ostamisen. Älä epäröi kääntyä ammattilaisten puoleen tarvittaessa saadaksesi asiantuntija-apua ja neuvoja. Keskustellaan yhdessä rahoitustarpeistasi! Ota rohkeasti yhteyttä Kasvurahoituksen tiimiin, niin voimme yhdessä keskustella siitä, miten voimme auttaa sinua hankkimaan tarvitsemasi rahoituksen yrityskauppaasi tai sen jälkeisiin kasvutoimiin. +358 50 313 6022 kalle.paakkanen@kasvurahoitus.fi

Osakekauppa on liiketoimintakaupan ohella suosituin käytössä oleva yrityskauppatapa. Siihen, mihin toteutustapaan yrityskaupassa päädytään vaikuttaa moni asia, ja usein myös ostajalla ja myyjällä voi olla erilainen käsitys siitä, onko osakekauppa vai liiketoimintakauppa suosittava kaupantekotapa. Siksi perehtyminen molempiin kauppatapoihin huolellisesti ennen yrityksen myyntiä kannattaa. Tässä artikkelissa käsittelemme yrityksen myyntiä osakekaupan kautta, jolloin käytännössä on kyseessä osakeyhtiön osakkeiden myynti. Jos haluat tutustua myös liiketoimintakauppaan, voit lukea siitä lisää kattavasta liiketoimintakauppaa käsittelevästä artikkelistamme. Tämän artikkelin lopusta löydät myös osion, jossa vertailemme osakekaupan ja liiketoimintakaupan pääasiallisia eroja. Osakekauppa eli osakeyhtiön osakkeiden myynti Osakekaupan vastuut ja velvollisuudet Osakkeen arvonmääritys yrityskaupan yhteydessä Osakekaupan kauppakirja Osakekauppa ja sopimukset Osakekauppa ja verotus Osakekauppa vai liiketoimintakauppa Osakekauppa eli osakeyhtiön osakkeiden myynti Osakekaupassa yhtiön osakkaat myyvät osakeyhtiön osakkeet tai osan yrityksen osakkeista uudelle omistajalle. Myyjä tai myyjät saavat osakkeiden myyntihinnan itselleen. Ostaja, eli uusi omistaja saa kaupan yhteydessä paitsi osakkeet, myös yrityksen kaikki vastuut ja velvoitteet. Tämä onkin tärkeä ero liiketoimintakauppaan verrattuna, missä velat ja vastuut eivät siirry yrityskaupan yhteydessä ostajalle. Osakeyhtiön osakkeiden myynti ei vielä tapahtumana vaikuta mitenkään yrityksen liiketoimintaan, vain sen omistussuhteisiin. Osakeyhtiön uudet omistajat voivat osakekaupan toteuduttua haluta tehdä muutoksia tai kehittää yritystä uuteen suuntaan. Osakekaupassa voi olla kyseessä myös tilanne, missä osa osakkeista myydään, ja tällöin yritykseen tulee mukaan uusi omistaja. Vaihtoehtoisesti kyseessä voi olla osakeyhtiön osakkeiden myynti toiselle osakkaalle, jolloin omistussuhteet muuttuvat. Osakekaupan vastuut ja velvollisuudet Osakekaupan riskinä voidaan pitää sitä, että kaupan yhteydessä siirtyvät paitsi kaikki yrityksen oikeudet ja vastuut, myös kaikki yrityksen velat ja velvoitteet kokonaisuudessaan ostajalle. Joissain tilanteissa kaikki nämä riskit eivät ole tiedossa vielä myyjälläkään kaupantekohetkellä. Siksi kaupantekoa valmisteltaessa kannattaa myyjän olla mahdollisimman avoin, jotta ostajalla on luottavainen olo edetä yrityskaupan kanssa, ja ostajan kannattaa selvittää kaikki osakekaupan mukana siirtyvät vastuut ja velvoitteet mahdollisimman perinpohjaisesti. Sekä ostajan että myyjän eduksi on toteuttaa yksityiskohtainen yritystarkastus eli due diligence osakeyhtiön myyntineuvottelujen yhteydessä. Osakkeen arvonmääritys yrityskaupan yhteydessä Jos kyseessä on osakeyhtiön osakkuuden myynti, silloin tulee suorittaa osakkeen arvonmääritys. Yksittäisen osakkeen arvon saa laskettua siten, että yrityksen käypä arvo jaetaan osakkeiden lukumäärällä. Kun kyseessä on koko osakekannan myynti, ei riitä pelkkä yrityksen osakkeen arvon määrittäminen, vaan yrityksen arvo on määritettävä kokonaisuutena. >> Kun haluat ymmärtää yrityksesi arvon, pyydä yhteydenottoa Käytännössä yrityksen arvonmääritys voidaan tehdä monella eri tavalla. Kannattaa huomioida myös, että eri tyyppiset ostajaehdokkaat saattavat nähdä saman yrityksen arvon eri tavoin. Siksi ostajavaihtoehtoja kannattaa yleensä myyntitilanteessa kartoittaa useampia ja yrityksen arvon laskeminen kannattaa tehdä muutamalla eri menetelmällä oikean kauppahintatason löytämiseksi. Yrityksen arvonmääritysmenetelmä kannattaa valita sen käyttötarkoituksen mukaan: eri menettelytavat soveltuvat eri tilanteisiin ja tarjoavat erilaisia näkökulmia yrityksen arvon määrittämiseen. Yrityksen arvoon vaikuttavat mm. Yrityksen varallisuus arvonmäärityshetkellä (substanssiarvo) Liiketoiminnan kehitykseen liittyvät oletukset (tuottoarvo) Myyjän ja ostajan näkemykset kohteesta Valitulla arvonmääritysmenetelmällä yrityksen markkina-arvo saadaan haarukoitua rajatulle arvoalueelle, mutta lopullinen yrityksen hinta määrittyy aina osapuolten välisessä neuvottelussa. Lue lisää arvonmäärityksestä. Osakekaupassa kauppahinta maksetaan osakkeiden myyjlle, eli usein etenkin pk-yritysten kyseessä ollessa yksityishenkilöille. Pyydä yhteydenottoa arvonmääritykseen liittyen. Osakekaupan kauppakirja Kuten muissakin yrityskauppamuodoissa, on myös osakekaupan yhteydessä osapuolilla sopimusvapaus, eli myyjä ja ostaja voivat vapaasti sopia keskenään kauppakirjan sisällöstä. Kaupan kohde tulee osakekaupassa määritellä yhtiön osakkeiksi – muuten osakekaupan kauppakirjalla ei ole säädettyä muotoa. Sieltä on silti tärkeää löytyä: Yleiset tärkeät perustiedot kaupasta ja sen osapuolista Ostaja- ja myyjäosapuolen keskinäiset vastuut. Saat lisätietoa hyvän kauppakirjan sisällöstä artikkelistamme Kauppakirja yrityksen myymiseen ja ostamiseen. Osakekauppa ja sopimukset Osakekaupan yhteydessä vain yrityksen osakkeiden omistusoikeus siirtyy uudelle omistajalle. Tämä tarkoittaa sitä, että yrityksen sopimuskumppanien ei tarvitse solmia uusia sopimuksia, sillä sopimusosapuolena toimiva yritys on edelleen sama. Myöskään yrityksen työntekijöiden työsopimuksia ei tarvitse siirtää uuden yrityksen nimiin, sillä vanha jatkaa toimintaansa normaalisti – vain osakkeet vaihtavat omistajaa. On hyvä huomioida, että joskus sopimuksiin voi olla kirjattuna oikeus päättää sopimus puolin ja toisin osakekaupan yhteydessä. Myytävän yhtiön sopimusehdot kannattaa siis tarkastaa läpi ennen osakekaupan toteutumista. Osakekauppa ja verotus Osakekaupan verotus myyjän näkökulmasta Koska osakeyhtiön osakkeiden myyjinä ovat yleensä yksityishenkilöt, ei veroa myynnistä joudu maksamaan osakeyhtiö, vaan itse osakkaat. Myyjän myyntivoitto eli nk. luovutusvoitto saadaan laskettua, kun kauppahinnasta vähennetään osakkeiden hankintameno. Tämä hankintameno-olettama saattaa vaikuttaa merkittävästi osakkeiden myynnistä maksettavaan veroon, nimittäin kauppahinnasta voidaan vähentää jopa 40 % hankintameno-olettama, jos myyty yritys on omistettu yli 10 vuotta. Jos myyty yritys on ostettu alle 10 vuotta sitten, siitä voidaan vähentää 20 % hankintameno-olettama. Hankintameno-olettaman vähentämisen jälkeisestä summasta eli luovutusvoitosta maksetaan pääomatuloveroa seuraavasti: 30 % 30 000 euroon asti 34 % sen ylittävästä osasta Jos luovutuksesta sen sijaan syntyy tappiota, se on tietyin edellytyksin verovähennyskelpoinen Osakeyhtiön myyjänä voi olla yksityishenkilöiden sijasta myös osakeyhtiö, ja tällöin osakekaupan verotustapa riippuu siitä, verotetaanko se tuloverolain vai elinkeinoverolain mukaan. Osakekaupan verotus ostajan näkökulmasta Ostajaosapuolen on hyvä pitää mielessään seuraavat verotukselliset seikat osakekaupassa: Luonnollinen henkilö voi vähentää kauppahinnan rahoittamiseksi otetun velan koron ostajan henkilökohtaisessa verotuksessa. Kauppahintaa ei voi vähentää omistusaikana verotuksessa. Se vähennetään osana hankintahintaa, jos yrityksen osakkeet myydään edelleen. Osakekaupassa varainsiirtovero lankeaa ostajan maksettavaksi. Osakekauppa vai liiketoimintakauppa? Kokosimme osakekaupan ja liiketoimintakaupan pääasialliset eroavaisuudet taulukkoon, josta niiden vertailu on selkeää. Kumpi yrityskauppatapa teille valikoituu, riippuu hyvin monesta seikasta ja on aina tapauskohtaista. Jos haluat perehtyä vielä seikkaperäisemmin liiketoimintakaupan erityispiirteisiin, siitä voit lukea aihetta käsittelevästä liiketoimintakauppa-artikkelistamme. Yrityksen myynnistä yleisesti sen sijaan kertoo artikkelimme Yrityskaupat – kaikki mitä sinun tulee tietää.

Yhteistyössä Asianajotoimisto Roihun kanssa. Yrityskauppa toteutetaan kauppakirjalla, jossa sovitaan yrityskaupan ehdoista. Yritykset ovat erilaisia, ja siksi myös yrityskaupat ovat erilaisia. Mitä paremmin myyjän ja ostajan tahto on kirjattu kauppakirjaan, sitä todennäköisemmin yrityskaupat onnistuvat. Yritys voi olla jo perustettaessa ajateltu myytäväksi jossain vaiheessa. Toinen yritys taas voi olla yrittäjäperheen elämäntyö, ja myyntiä on edeltänyt vuosien pituinen perheen sisäinen valmistelu.  Yksinkertaisimmillaan kauppakirja voi olla lyhyt, vain muutaman virkkeen mittainen sisältäen osapuolet, kaupan kohteen ja kauppahinnan. Kauppakirja voi olla myös kymmenien sivujen pituinen useine liitteineen. Pituudelle ei ole ylärajaa. Tilanteeseen sopiva ja riittävän kattava kauppakirja on sekä myyjän että ostajan suoja. Käytännössä kauppakirjaan on syytä sisällyttää yrityskaupan kohteen yksilöinti, kauppahinta, maksuehdot ja muut keskeiset ehdot kaupan toteutumiselle. Hyvin laadittu kauppakirja huomioi myös mahdolliset ristiriitatilanteet. Asioista sopiminen etukäteen on halvempaa kuin riitely. Tässä artikkelissa käymme läpi, mikä on kauppakirjan merkitys yrityskaupassa ja mitä sinun tulee huomioida sen tekemisessä – olitpa myymässä tai ostamassa yritystä. Asiantuntijana artikkelissa toimii Asianajotoimisto Roihu.  Lue lisää: Yrityskauppaprosessi Yrityskauppa ja kauppakirja Yrityksen myynti – milloin tehdä kauppakirja? Liiketoiminnan vai osakeyhtiön myyminen – miten tämä vaikuttaa kauppakirjaan? Hyvä kauppakirja – huomioi ainakin nämä Sukupolvenvaihdos ja kauppakirja Yrityskauppaprosessi Yrityskauppaprosessissa kauppakirjan laadintaa edeltää neuvottelu. Neuvottelu voi kestää päiviä, viikkoja, kuukausia tai jopa vuosia. Neuvotteluiden kestoon vaikuttavat useat eri seikat. Useimmiten pk-yrityksen kauppaa koskevat neuvottelut kestävät joitain kuukausia ja tästä merkittävässä osassa on neuvottelu kaupan rahoituksesta.  Osana neuvotteluja ostaja yleensä tutustuu kaupan kohteeseen eli tekee ns. due diligence -selvityksen. Tällainen DD-prosessi jakautuu juridiseen ja taloudelliseen selvitykseen, minkä lisäksi toisinaan selvitetään erikseen verotukseen, henkilöstöön ja teknisiin seikkoihin liittyviä asioita. Esimerkiksi juridinen DD-prosessi sisältää tyypillisesti sopimuksiin, pöytäkirjoihin ja muihin asiakirjoihin perehtymistä sekä johtohenkilöstön haastattelemista. Kauppakirjan laadintaan on perusteltua varata noin kuukausi. Kauppakirjan laadinnan aikana osapuolet kirjaavat neuvotellut ehdot kauppakirjaan ja niitä muokataan osapuolten neuvotteluiden perusteella. Kauppakirjan laatimisvaiheessa on usein keskeistä sopia lopullisesti myös rahoituskysymyksistä ja erityisesti kauppahinnan maksusta. Kauppakirjan allekirjoittamisen jälkeen vuorossa on yrityskaupan toteuttaminen ja kauppakirjassa sovittujen asioiden vieminen käytäntöön. Jotkin sovitut asiat voivat tapahtua päivissä, mutta joissain tilanteissa integroituminen voi viedä vuosia. Yrityskaupan toteutusvaiheen kestoon vaikuttaa esimerkiksi se, yhdistyykö ostettava yritys tai liiketoiminta osaksi toista yritystä vai jatketaanko toimintaa erillisenä yrityksenä. Hyvin laaditussa kauppakirjassa toteutusvaiheesta sovitaan seikkaperäisesti. Onnistunut yrityskaupan toteutus kauppakirjassa sovitun mukaisesti on edellytys yrityksen liiketoiminnan menestyksekkäälle jatkumiselle uuden omistajan käsissä. Yrityskauppa ja kauppakirja Sekä ostaja että myyjä hyötyvät hyvin laaditusta kauppakirjasta. Lähtökohtana on, että kauppakirjaan on kirjattu kaikki osapuolten välillä sovitut ehdot. Riitatilanteissa tulkinta alkaa kauppakirjasta, minkä vuoksi kauppakirjaan on perusteltua kirjata kaikki kaupan ehdot. Kauppakirjan lisäksi osapuolten välillä voidaan tehdä myös muita sopimuksia, kuten työsopimus myyjän työskentelyn jatkamisesta yrityksessä. Yrityksen myyjällä on monta syytä panostaa kauppakirjaan: Kauppahinta maksetaan kauppakirjan perusteella, ja myyjä voi vaatia kauppahintaa ostajalta kauppakirjassa sovitun mukaisesti Riitatilanteissa tulkinta alkaa kauppakirjan sisällöstä Kauppakirjassa sovitaan usein myyjän vakuutuksista, kaupan kohteesta ja vastuista kaupan jälkeen Ostajan kannalta kauppakirjaan kannattaa panostaa, koska: Kauppakirjassa yksilöidään kaupan kohde ja sen tarkka sisältö Kauppakirjassa myyjä voi antaa vakuutukset kaupan kohteesta Kauppakirjassa voidaan määritellä osapuolten oikeudet ja velvollisuudet Kauppakirjalla voidaan suojautua mahdollisia tuntemattomia riskejä vastaan Yrityskauppa on monivaiheinen prosessi, jonka etenemiseen vaikuttavat monet seikat, kuten yhtiömuoto, toimiala sekä yrityksen koko. Yrityskauppa on ostajalle strateginen toimenpide, jossa tavoitteena on, että yrityksestä maksettava hinta on alhaisempi kuin ostetusta yhtiöstä ajan kuluessa saatava hyöty. Kauppakirjalla määritellään kaupan osapuolten oikeudet ja velvollisuudet eli kaupan koko sisältö. Tästä syystä kauppakirjan yksityiskohtaisuus ja yksiselitteisyys on ostajankin kannalta elintärkeää. Ostajan on luonnollisesti tiedettävä, siirtyvätkö kaikki yrityksen sopimukset ja irtain omaisuus hänen omistukseensa. Sama koskee yhtiön teollis- ja tekijänoikeuksia, velkoja ja saatavia sekä työntekijöitä. Yrityksen myynti – milloin tehdä kauppakirja? Yrityskaupassa osapuolilla on sopimusvapaus, eli myyjä ja ostaja voivat laajasti sopia keskenään kauppakirjan sisällöstä. Kauppakirjaan kirjattavat ehdot perustuvatkin pääosin sopimusosapuolten toistensa kanssa sopimiin kauppaehtoihin. Yleensä jo neuvotteluvaiheessa kannattaa sopia, millaisia ehtoja yrityskaupassa sovelletaan. Tämän vuoksi kauppakirjapohjaa on hyvä luonnostella jo neuvotteluvaiheessa, ja sen teossa on hyvä olla mukana asiantuntija, joka yhtäältä auttaa neuvottelussa ja toisaalta kirjaa ylös kaupan kannalta merkitykselliset asiat. Kauppakirjaluonnos on hyvä pohja yrityskauppaneuvotteluiden loppuun saattamista silmällä pitäen, ja tyypillisesti kauppakirjaa joudutaankin hiomaan aina neuvotteluiden loppumetreille asti. Liiketoiminnan vai osakeyhtiön myyminen – miten tämä vaikuttaa kauppakirjaan? Yrityskauppa voidaan toteuttaa joko osakekauppana tai liiketoimintakauppana. Osakekaupassa joko kaikki tai osa yhtiön osakkeista myydään ostajalle. Liiketoimintakaupassa osakkeiden omistus säilyy myyjällä, ja yritys luovuttaa vain tietyn liiketoiminnan (sisältäen mm. sopimukset, työntekijät, asiakkuudet ja omaisuuserät). Osakekaupassa kauppahinta maksetaan osakkeiden myyjille (usein pk-yrityksessä henkilöomistajille suoraan), ja liiketoimintakaupassa kauppahinta maksetaan luovuttavalle yritykselle. Osakekauppa on hyvä vaihtoehto, kun: Kauppahinta halutaan maksaa henkilöomistajille Kaikki yrityksen vastuut ja velvoitteet ovat selvitettävissä Yrityksen koko liiketoiminta ja kaikki omaisuuserät luovutetaan Liiketoimintakauppa on hyvä vaihtoehto, kun: Kauppahinta halutaan maksettavaksi myyjäyhtiölle Yrityksessä on omaisuuseriä, joita ei luovuteta kaupassa ostajalle Yritykseen on tarkoitus jäädä liiketoimintaa tai vain tietty liiketoiminta luovutetaan Myyjäyrityksessä on vireillä riita, muu epäselvyys tai täsmentymätön vastuu Valinta osakekaupan ja liiketoimintakaupan välillä vaikuttaa kauppakirjan laatimiseen. Kaupan kohde tulee toteutuskeinosta riippuen kauppakirjassa määritellä joko liiketoiminnaksi tai yhtiön osakkeiksi. Erityisesti liiketoimintakaupassa on usein tarpeen osakekauppaa tarkemmin määritellä se, minkä laajuisena liiketoiminta yrityskaupan myötä siirtyy ostajalle. Lisäksi muun muassa kauppahinnan määräytymisen eroihin tulee näiden kahden vaihtoehdon välillä kiinnittää huomiota. Hyvä kauppakirja – huomioi ainakin nämä Yrityskaupassa kauppakirjalle ei ole määritelty ennalta erityisiä vaatimuksia. Jotta kauppakirja olisi mahdollisimman hyödyllinen kaupan osapuolille, tulisi perustiedot kaupasta aina sisällyttää kirjalliseen sopimukseen. Yksinkertaisimmillaan kauppakirjasta tulisi siis käydä ilmi myyjä ja ostaja, kaupan kohde ja kauppahinta. Yrityskauppaneuvotteluissa sovitut kaupan ehdot olisi myös aina hyvä sisällyttää kirjalliseen kauppakirjaan. Näin voidaan välttää mahdollisten kaupan ehtoja koskevien erilaisten tulkintojen syntyminen. Hyvä kauppakirja ehkäisee riitoja ennakolta ja määrittelee toimintamallin yllättävien tilanteiden varalle. Viime kädessä hyvin laadittu kauppakirja on sekä myyjälle että ostajalle eräänlainen vakuutus, jolla varmistetaan että yrityksen omistajavaihdos toteutuu hallitusti ja sovitun mukaisesti. Kauppakirjan keskeiset ehdot ovat seuraavat: Osapuolet Kaupan kohde eli ostettava yritys Kauppahinta ja maksuehdot Myyjän vakuutukset ja vastuunrajaukset Työsuhteiden siirtyminen Siirtyvä käyttö- ja vaihto-omaisuus Siirtyvät sopimukset Toiminimet, patentit, verkkosivut ja muut immateriaalioikeudet Riidanratkaisu Kauppakirjaan sisältyvät ehdot vaihtelevat tapauskohtaisesti. Kauppakirjaa laatiessa on hyvä arvioida sitä, millaisten ehtojen määritteleminen on tarpeen kyseisessä yrityskaupassa. Tässä tehtävässä, ja yleisemminkin kauppakirjan laatimisessa, on usein hyödyllistä käyttää asiantuntijan palveluita. >> Tutustu asiantuntijoihin Palvelupörssissämme Sukupolvenvaihdos ja kauppakirja Yrityskauppa voi olla myös suvun sisäinen asia, jolloin yritystoiminta halutaan siirtää seuraavalle sukupolvelle. Sukupolvenvaihdos voidaan toteuttaa käytännössä nopeasti, mutta sukupolvenvaihdosta edeltää usein perheen sisäinen luopumisprosessi. Sukupolvenvaihdos on yrityksen toimintaedellytysten ja jatkon kannalta usein huomattavasti helpompi toteuttaa ennen mahdollista omistajayrittäjän menehtymistä. Elinaikanaan eläköityvä yrittäjä voi siirtää osaamisensa edelleen. Yrityksen sukupolvenvaihdoksessa on kyse moniulotteisesta tapahtumasta, johon liittyy paljon erityyppisiä rahoitus- ja henkilökysymyksiä. Myös verotus vaikuttaa tehtäviin valintoihin sukupolvenvaihdosta suunniteltaessa ja toteutettaessa. Sukupolvenvaihdoksessa kauppakirjaan kirjataan osapuolten yhteinen tahto ja sukupolvenvaihdoksen ehdot. DD-prosessi on kevyempi, sillä molemmat osapuolet lähtökohtaisesti tuntevat yrityksen jo entuudestaan. Samasta syystä sukupolvenvaihdokseen liittyvä kauppakirjan laadinta on paljon suoraviivaisempaa ja helpompaa. Selkeästi toteutettu sukupolvenvaihdos antaa jatkajalle mahdollisuuden kehittää toimintaa ja turvan investoida tulevaisuuteen. Jatkajan oikeusturvan vuoksi sukupolvenvaihdokseen liittyvien asiakirjojen asianmukainen laadinta on keskeistä. Tarkoitus on jatkaa liiketoimintaa ja kehittää sitä. Yksi osa liiketoiminnan kehittämistä on ennakointi, ja tähän voi osaltaan vaikuttaa myös laatimalla kauppakirjat huolellisesti. Kaipaatko apua yrityskaupan kauppakirjojen kanssa? >> Ota yhteys yhteistyökumppaniimme Asianajotoimisto Roihuun

Liiketoimintakauppa ja osakekauppa ovat yleisimmät yrityskauppatavat. Kumpi tapa on sopivampi, riippuu kunkin yrityksen yksilöllisestä tilanteesta. Tässä artikkelissa käsittelemme liiketoimintakauppaa monipuolisesti, jotta saat kattavan kokonaiskuvan siitä, mitä liiketoimintakauppa käytännössä tarkoittaa – ja onko se teidän tilanteessanne sopivin ratkaisu. Jos haluat tutustua myös osakekauppaan, siitä voit lukea lisää kattavasta Osakekauppa-artikkelistamme. Tämän artikkelin lopussa on myös osio, jossa vertailemme liiketoimintakaupan ja osakekaupan tärkeimpiä eroja. Mikä on liiketoimintakauppa? Arvonmääritys liiketoimintakaupassa Liiketoimintakaupan kauppakirja Liiketoimintakauppa ja sopimukset Työntekijät liiketoimintakaupassa Liiketoimintakauppa kirjanpidossa Liiketoimintakaupan verotus Liiketoimintakauppa vai osakekauppa Mikä on liiketoimintakauppa? Liiketoimintakaupan toinen nimi on substanssikauppa, sillä siinä yritys myy substanssiaan – liiketoimintaansa. Liiketoimintakaupassa myydään oikeudet harjoittaa kyseessä olevan yrityksen liiketoimintaa tai liiketoiminnan osaa, se ei siis vaikuta osakeomistuksiin eikä velkojen ja vastuiden siirtymiseen. Myyjäyritys voi myydä liiketoimintansa ostajalle kokonaan, tai kyseessä voi olla myös osittainen liiketoimintakauppa. Liiketoimintakauppaan kuuluu, ja siinä ostajalle siirtyy yrityksen liiketoiminta kokonaan tai osittain sekä yrityksen käyttö- sekä vaihto-omaisuus. Myyjäyrityksen velat ja vastuut eivät normaalisti siirry liiketoimintakaupan mukana ostajalle. Liiketoimintakauppa on tavanomaisin tapa toteuttaa henkilöyhtiöiden (kuten toiminimi, avoin yhtiö, kommandiittiyhtiö) yrityskauppa. Osakeyhtiön kyseessä ollessa usein ostaja on kiinnostuneempi liiketoimintakaupasta, mutta myyjäyrityksen intresseissä saattaa olla ennemmin osakekauppa. On tyypillistä, että kestää hetken, ennen kuin molemmille osapuolille hyvä sopimus löydetään. Arvonmääritys liiketoimintakaupassa Yrityksen arvonmääritys on tärkeä osa liiketoimintakaupan prosessia. Arvonmääritykseen on monia eri tapoja, joista valita: Tuottoarvomenetelmässä pyritään laskemaan, mitä yritys tulee todennäköisesti tuottamaan uudelle omistajalleen. Substanssiarvo-, eli tasearvomenetelmässä yrityksen arvo määräytyy yrityksen varallisuuden mukaan, kun varoista vähennetään velat viimeksi päättyneen tilikauden taseen mukaan. Yrityksen substanssiarvo on tavallisesti yrityksen minimihinta. Käypä arvo -menetelmässä yrityksen arvon laskeminen tapahtuu substanssiarvon ja tuottoarvon keskiarvon perusteella – tosin tässä on poikkeuksia. Markkinaperusteisen arvonmäärityksen lähtökohtana toimivat viime aikoina tehdyt vastaavanlaiset yrityskaupat, mikäli niistä on saatavilla tietoa. Mikä arvonmääritystapa sopii juuri sinun tilanteeseesi, riippuu hyvin monesta tekijästä. Näillä menetelmillä määritetty yrityksen liikearvo on liiketoimintakaupan neuvottelujen lähtökohta, mutta lopullinen hinta määräytyy neuvotteluissa myyjän ja ostajan välillä. Haluatko ymmärtää yrityksesi arvon? Pyydä yhteydenottoa Yrityspörssin asiantuntijalta. Liiketoimintakaupan kauppakirja Laki ei määritä liiketoimintakaupan kauppakirjalle erityisiä vaatimuksia. Oli kaupan muoto mikä tahansa, on kauppakirjaan tärkeä sisällyttää kaikki kohteen perustiedot, kuten myyjä ja ostaja sekä kaupan kohde ja kauppahinta. Lisäksi ehdot, joista kaupan yhteydessä on neuvoteltu, on tärkeää sisällyttää kirjallisesti kauppakirjaan, jotta vältetään myöhemmin mahdollisten tulkintaongelmien syntyminen. Keskeisiä kauppakirjan ehtoja ovat lisäksi myyjän vakuutukset ja vastuunrajaukset, työsuhteiden siirtyminen, siirtyvä käyttö- ja vaihto-omaisuus sekä sopimukset, toiminimet, patentit, verkkosivut ja muut immateriaalioikeudet, sekä mahdollinen riidanratkaisu. Liiketoimintakaupassa tulee kaupan kohde määritellä liiketoiminnaksi. Tarkasti tulee myös määritellä se, minkä laajuisena liiketoiminta yrityskaupan myötä siirtyy ostajalle. Kannattaa myös tutustua erilliseen artikkeliimme, joka vastaa vielä kattavammin kysymyksiin liiketoimintakaupan kauppakirjan vaatimuksista. Liiketoimintakauppa ja sopimukset Liiketoimintakaupassa yrityksen sopimukset siirtyvät uudelle omistajalle. Siksi sopimusten ehdot ja sopimusten siirtäminen on tärkeää selvittää ja sopia etukäteen kaikkien sopimuskumppaneiden kanssa. Joskus on esimerkiksi niin, että tietyt luvat ja lisenssit on erikseen haettava ostajayrityksen nimiin. Joskus sopimuksia koskevat siirtokiellot, mikä voi hankaloittaa sujuvaa kaupantekoprosessia, ellei sopimusten siirtoa ole valmisteltu toisilta sopimusosapuolilta hyvissä ajoin. Joskus sopimuksiin voi olla erikseen kirjattu ehto siitä, että sopimuksia ei saa ilman sopimusosapuolten lupaa siirtää eteenpäin. Tällöin voi olla tarpeen tarkistaa tärkeimmiltä sopimuskumppaneilta, että mahdollisen liiketoimintakaupan yhteydessä he ovat valmiita tekemään sopimuksen myös uuden omistajan kanssa. Työntekijät liiketoimintakaupassa Liiketoimintakaupassa ei ole kyse vain kauppasummista, koneista ja laitteista, vaan usein myytävässä yrityksessä on myös työntekijöitä, jotka kaupan yhteydessä siirtyvät vanhoina työntekijöinä ostajayrityksen palvelukseen. Tästä käytetään yleensä termiä liikkeen luovutus, ja se tarkoittaa juuri työntekijöiden näkökulmasta sitä, kun yritys tai sen jokin liiketoiminnan osa siirtyy uudelle omistajalle – henkilöstön näkökulmasta siis uudelle työnantajalle. Liikkeen luovutus Yleensä työntekijät siirtyvät liiketoimintakaupassa liikkeen luovutuksen yhteydessä vanhoina työntekijöinä myyjäyritykseltä ostajayritykselle. Heidän työsopimuksensa jatkuvat tällöin normaalisti. On tärkeää tietää, että työntekijöiden työsuhde-etuja ei saa heikentää liikkeen luovutuksen yhteydessä, eikä irtisanominen ole sallittua liiketoimintakaupan perusteella. Liiketoimintakaupan ostajaosapuolen kannattaa selvittää työsuhteiden sisältö ja ehdot ennen kaupan solmimista, ettei yllätyksiä pääse syntymään. Laki edellyttää ostajalta monenlaisia vastuita yrityksen henkilöstöä kohtaan yrityskaupan ja liikkeen luovutuksen yhteydessä, joista on syytä olla tietoinen – alkaen siitä, että henkilöstön edustajille on selvitettävä hyvissä ajoin mm. luovutuksen syyt sekä ajankohta, työntekijöille aiheutuvat seuraukset, sekä heitä koskevat, suunnitellut toimenpiteet. Olemme koonneet kattavan, oman artikkelinsa aiheesta henkilöstö yrityskaupoissa, joka tarjoaa sinulle yksityiskohtaista tietoa velvoitteista työntekijöitä kohtaa yrityskauppojen yhteydessä. Liiketoimintakauppa kirjanpidossa Liiketoimintakaupassa ostettavan kokonaisuuden vaihto- ja käyttöomaisuuden arvoksi kirjataan tyypillisesti kirjanpitoarvo. Tämän ylittävä osa kauppahinnasta on liikearvoa eli goodwilliä, joka kuvaa ostettavasta liiketoiminnasta odotettuja tulevaisuuden kassavirtaa ja tuottoa. Liiketoimintakaupan kirjaamisessa tärkeää on, että myyjä ja ostaja sopivat keskenään, miten yrityksen kauppahinta jakautuu kaluston ja varaston sekä liike­arvon kesken. Tämän jaon on oltava identtinen niin ostajan kuin myyjän puolella. Kyseinen jako voi vaikuttaa siihen, minkälaisia verotuksellisia seuraamuksia tai verohelpotuksia osapuolet voivat hyödyntää. Liiketoimintakauppa ostajan kirjanpidossa Kun kauppahinnan jakautumisesta on sovittu, kirjataan esimerkiksi varaston hinta tavaraostoihin. Kaluston hinta taas kirjataan kaluston lisäykseksi. Aineettomien hyödykkeiden arvo liiketoimintakaupassa kirjataan liikearvoksi tai kuluksi. Tavallisempi tapa on liikearvoksi kirjaaminen, ja tällöin aktivoidulle liikearvolle on laadittava poistosuunnitelma. Liiketoimintakaupassa kauppahinta voidaan useimmiten vähentää ostavan yhtiön tuloksesta poistoina. Liikearvo tulee poistaa enintään kymmenen vuoden aikana. Liiketoimintakauppa myyjän kirjanpidossa Myyjän näkökulmasta liiketoiminnan myynnistä syntyvä tulo on yhtiölle veronalaista myyntituloa. Kun liiketoimintakaupasta saatu tulo on syntynyt yhtiöön, tulisi tämä vielä saada ulos yhtiöstä joko osinkona tai palkkana. Liiketoimintakauppaa ei verottajan ohjeen mukaisesti yleensä pidetä arvonlisäverollisena myyntinä. Liiketoimintakauppaa vs. osakekauppaa pohtiessa myyjän kannattaa huomioida osakekauppaan liittyvä hankintameno-olettama, jos osakkeet on omistettu yli 5 tai 10 vuotta, joka voi olla merkitykseltään suuri. Käsittelemme tätä enemmän Osakekaupalle omistetussa, erillisessä artikkelissa. Liiketoimintakaupan verotus Liiketoimintakaupan kauppahinta on myyjäyritykselle veronalaista tuloa, josta yritys maksaa 20 prosentin yhteisöveron. Vero maksetaan siitä osuudesta, jolla liiketoimintakaupan kauppahinta ylittää myydyn omaisuuden kirjanpitoarvon. Ostajalle liiketoimintakauppa on yleensä verotuksellisesti edullisempi yrityskaupan muoto. Ostaja maksaa 1,6% varainsiirtoveroa vain kauppaan sisältyvien arvopapereiden ja kiinteistöjen osuudesta, mutta ei itse liiketoiminnan kaupasta. Osakekaupassa varainsiirtovero sen sijaan maksetaan koko kauppahinnasta. Kun ostajayritys jatkaa itse liiketoimintaa, ei liiketoimintakaupasta makseta arvonlisäveroa. Ellei ostaja kuitenkaan jatka liiketoimintaa, tai jos yrityskaupan yhteydessä toimintaa supistetaan tai kalusteita, koneita tai laitteita otetaan omaan käyttöön, tulee näistä liiketoiminnasta poistuvista, myytävistä tavaroista maksaa arvonlisävero. Lue lisää liiketoimintakaupan verotuksesta. Liiketoimintakauppa vai osakekauppa? Osakeyhtiön myynti toteutetaan joko liiketoimintakauppana tai osakekauppana. Kauppatapa tulee valita aina tapauskohtaisesti, ja molemmista on hyvä hankkia tietoa ennakkoon. Usein myös ostajan ja myyjän toiveet kauppatavasta saattavat olla ristiriidassa, sillä edullinen tapa ostajalle ei välttämättä ole yhtä edullinen myyjälle. Alla olevassa taulukossa vertailemme joitain isoimpia osakekaupan ja liiketoimintakaupan eroja. On silti hyvä pitää mielessä, että useimpiin alla kuvailtuihin eroihin on kuitenkin aina myös poikkeuksia yrityskauppakohtaisesti. Toivottavasti tämä artikkeli auttoi hahmottamaan liiketoimintakaupan erityispiirteitä. Löydät sivustoltamme myös oman artikkelinsa niin osakekaupasta kuin yrityskaupoista yleisesti.  

Yksi yrityksen elinkaaren merkittävimmistä yritysjärjestelyistä on yrityskauppa, jolloin yritys ostaa tai myy tietyn omaisuuserän sen liiketoiminnasta, tai kyseessä on koko osakeyhtiön myynti. Yrityskaupat ovat usein keskenään erilaisia ja monivaiheisia prosesseja, joihin vaikuttavat esimerkiksi yhtiömuoto, yrityksen koko ja toimiala. Oli yrityksen myynti sitten osakeyhtiön tai muun liiketoiminnan myynti, kaikkia yrityskauppoja yhdistää tietyt asiat: niissä tulee aina huomioida mm. taloudelliset, sosiaaliset, rahoitukselliset ja velvoitteisiin liittyvät seikat. Lisäksi myyjällä sekä ostajalla on tiettyjä tehtäviä ja vastuita yrityskaupan suunnittelussa ja toteuttamisessa, joista molempien osapuolien on hyvä olla tietoisia ennen myyntiprosessin aloittamista. Yrityksen myynti on monivaiheinen prosessi Jos yrityksen myynti on sinulle ajankohtaista tulevien kuukausien tai vuosien aikana, kannattaa valmistautuminen ja asiaan perehtyminen aloittaa hyvissä ajoin. Yrityksen myyminen on monivaiheinen prosessi, joka vaatii kärsivällisyyttä ja usein myös kykyä sietää epävarmuutta. On hyvä varautua siihen, että yrityksen myyntiprosessi voi tyypillisesti kestää puolesta vuodesta jopa vuoteen. Huolellisella valmistautumisella ja suunnitelluilla toimenpiteillä yrityksen myyntiprosessia voi pyrkiä nopeuttamaan, ainakin sopivan ostajaehdokkaan löytymisen osalta. Yrityskauppaan valmistautuessa kannattaa myös pohtia, mitä asioita osaat itse ja mihin kannattaa käyttää ammattilaisen apua. Olipa omalla kohdallasi yrityskauppa sitten liiketoimintakauppa tai osakekauppa, osakeyhtiön tai avoimen yhtiön, kommandiittiyhtiön tai toiminimen liiketoiminnan myynti – tähän artikkeliin perehtyminen on hyvä ensiaskel prosessiin. Saat tietoa yrityskauppojen eri syistä ja muodoista, erilaisten yhtiömuotojen myynnistä, siitä miten valmistautua yrityskauppoihin parhaalla mahdollisella tavalla, mitä asioita ostajaehdokkaan kanssa käydä läpi, ja mitä kaikkea kannattaa huomioida yrityskauppojen paperitöihin liittyen. Yksi keino valmistautua yrityskauppaan on määrittää yrityksen arvo. Pyydä arvio yrityksesi arvosta tästä. Lue: Harkinnassa yrityksen myynti? Yrityskaupan muodot ja eri yhtiömuotojen myynti Yrityskaupat alkavat huolellisista valmisteluista Kun kiinnostunut ostajaehdokas löytyy – neuvottelut ja tarkastukset Yrityskaupat: valmistelu ja kaupan loppuunsaattaminen Yrityksen myynti on saatettu päätökseen – mitä sen jälkeen? Mistä saa apua yrityskauppaan? Harkinnassa yrityksen myynti? Yrityskauppoja tehdään monenlaisista lähtökohdista: toisilla yrityksen myyminen on ajankohtaista, sillä horisontissa häämöttävät eläkepäivät, toisilla kokonaan uudet työelämän tuulet. Joskus kehitykseen tarvittavat resurssit yksinkertaisesti puuttuvat, eikä toimintaa voida jatkaa. Tällöin on useimmiten edessä koko liiketoiminnan myynti tai osakeyhtiön osakkeiden myynti. Yrityskauppa voi olla myös kriittinen osa yrityksen kasvustrategiaa. Tällöin kyseessä ei välttämättä ole koko liiketoiminnan myynti, vaan halutaan esimerkiksi myydä vain osa liiketoiminnasta tai esimerkiksi tytäryhtiö, jotta voidaan keskittyä tehokkaammin ydinliiketoimintaan. Mikäli yrityksessä on useampia osakkaita, on yrityksen myyntiprosessin ensimmäinen askel keskustella asiasta muiden osakkaiden ja hallituksen kesken. Osakeyhtiössä hallitus tekee tavallisesti yritysjärjestelyitä koskevat päätökset. Yrityskaupan muodot ja eri yhtiömuotojen myynti Yrityskauppa on järjestely, jossa myydään yrityksen osakkeet tai liiketoiminta. Sitä, onko yrityskaupan toteutusmuoto osakekauppa vai liiketoimintakauppa, ei ole aina välttämättä päätetty etukäteen – yrityskaupat voidaan toteuttaa eri tavoilla tilanteesta ja osapuolten tarpeista riippuen. Tärkeintä on tietää, halutaanko yrityskaupassa myydä kaikki liiketoiminta, vai esimerkiksi vain osa osakkeista. Yrityskauppa on prosessi, jonka käytännön toteutus riippuu monesta asiasta, myös myytävän yrityksen yhtiömuodosta. Yrityskaupat jakautumismenettelyllä Joskus yrityskaupassa saatetaan edetä ns. jakautumismenettelyllä, jossa myyjänä toimiva yritys jaetaan kahdeksi uudeksi yritykseksi, jonka liiketoiminta jätetään toiselle yritykselle ja myytävä omaisuus erotetaan toiselle, myytävälle yritykselle. Yrityskaupat sulautumismenettelyllä Toisinaan myytävä yhtiö sulautetaan hankkivaan yhtiöön. Tällöin sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat hankkivan yhtiön osakkeita vastineeksi omistuksensa suhteessa. Yrityksen myyminen sukupolvenvaihdoksena Myös sukupolvenvaihdos on yrityskauppa. Sukupolvenvaihdokseen liittyvä yrityksen myynti tapahtuu useimmiten hieman suoraviivaisemmin ja hinta määritellään eri perustein, kuin jos kyseessä olisi tavallinen liiketoimintakauppa tai osakeyhtiön osakkeiden myynti. Sukupolvenvaihdoksessa voidaan saavuttaa myös verohuojennuksia tietyin ehdoin. Sen vuoksi sukupolvenvaihdokseen kannattaa yleensä valmistautua useita vuosia etukäteen. Osakekauppa on osakkeenomistajan kauppa Osakekaupassa osakkeenomistaja myy yrityksen osakkeita, joista saa vastineeksi ostajan maksaman kauppahinnan. Tällöin ostaja saa kaupassa osakkeiden mukanaan tuomat oikeudet sekä velvollisuudet. Osakekaupassa itse yritys ei myy mitään, eikä osakkeenomistajan suorittama osakeyhtiön osakkeiden myynti vaikuta yrityksen liiketoimintaan. Osakeyhtiön osakkeiden myynnin verotus Osakekauppa on siis puhtaasti osakkeenomistajan kauppa, ja näin ollen on tärkeää huomioida, että osakkeenomistajan velvollisuuksiin kuuluu myös mm. verojen maksu saamistaan rahoista. Osakekaupassa kauppahinnan verotus määräytyy sen mukaan, ylittääkö kauppahinta myytävien osakkeiden hankintamenon. Siihen vaikuttaa myös, onko myyjänä toiminut osakkeenomistaja osakeyhtiö vai luonnollinen henkilö. Liiketoimintakauppa on myyjäyrityksen kauppa Liiketoimintakaupassa yritys myy substanssiaan, eli liiketoimintaansa. Siksi liiketoimintakaupasta voidaan käyttää myös nimitystä substanssikauppa. Myyjäyritys myy liiketoimintansa osittain tai kokonaan ostajalle, josta saa vastineeksi ostajan maksaman kauppahinnan. Tällöin ostaja saa liiketoiminnan ja sen käyttö- ja vaihto-omaisuuden. Liiketoimintakauppa ei vaikuta osakeomistuksiin, vaan ainoastaan kyseessä olevan liiketoiminnan harjoittamisen oikeuksiin. Kun kyseessä on liiketoiminnan myynti, maksetaan kauppahinta myyjäyritykselle, eikä osakkeenomistajille, toisin kuin osakekaupassa. Liiketoimintakaupan verotus Liiketoimintakaupassa kauppahinta nähdään tulona, jolloin myyvän yrityksen tulee maksaa saamastaan tulosta tavallinen 20 % tulovero. Myyjäyritys voi vähentää kauppahinnasta tuloverotuksessa poistamattoman hankintamenon. Kiinnostaako yrityskaupan verotus? Opi lisää yrityskaupan verotuksesta täältä. Lue lisää yrityskauppatavoista käytännössä. Osakeyhtiön myynti Tavallisin yhtiömuoto yrityskaupoissa on osakeyhtiö, jota suurin osa tässäkin artikkelissa esitetyistä esimerkkitapauksista sivuaa. Osakeyhtiön myynti voidaan toteuttaa eri tavoin: osakeyhtiö voidaan myydä joko niin, että kaikki osakkeet vaihtavat omistajaa tai myymällä sen liiketoiminta, tai osa siitä. Toiminimen liiketoiminnan myynti Myös toiminimen liiketoiminnan myynti on mahdollista. On kuitenkin huomattava, että toiminimeä ei voi myydä elinkeinotoiminnasta irrallisena yrityskokonaisuutena, sillä toiminimi ei ole itsenäinen oikeushenkilö. Tällainen kauppa on aina liiketoimintakauppa, jolloin yrittäjä myy yrityksen liiketoiminnan ja omaisuuden, ja lopettaa yrityksensä. Ostaja perustaa uuden yrityksen, joka jatkaa lopettaneen yrityksen liiketoimintaa, tai yhdistää liiketoiminnan jo olemassa olevaan yritykseensä. Tavallisesti toiminimen liiketoimintakaupassa maksetaan asiakkaista, tunnettuudesta, työvälineistä sekä muusta mahdollisesta irtaimistosta. Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön myynti Avoimessa yhtiössä ja kommandiittiyhtiössä jokaisen yhtiömiehen on annettava suostumus yrityskauppaan, sillä yhtiön omistussuhteita ei voida lähtökohtaisesti muuttaa ilman kaikkien yhtiömiesten suostumusta. Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön myynnissä liiketoimintakauppa on usein luontevin vaihtoehto. Toisinaan avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö muutetaan ennen yrityksen myymistä osakeyhtiöksi, jolloin voidaan myydä osakkeita. Tällöin ostajasta ei tule yrityskaupan seurauksena myöskään henkilöyhtiön yhtiömiestä, eikä hänelle siirry yhtiömiehen rooliin kuuluvia vastuita. Yrityskaupat alkavat huolellisista valmisteluista Kun yrityksen myyntipäätös on tehty, myyntiprosessi on hyvä valmistella huolellisesti. Kannattaa pohtia, halutaanko yrityskaupat tehdä liiketoimintakauppana vai osakekauppana, ja hahmottaa, mistä myytävä liiketoiminta koostuu, ja mikä siinä on arvokkainta. Samalla on hyvä varmistaa, että kaikki liiketoimintaan liittyvät tärkeät asiat ovat dokumentoitu sekä sopimukset tehty ja tallessa. Kannattaa myös tarkastaa, onko taseessa varallisuutta, joka on hyvä siirtää pois ennen yrityksen myyntiprosessin aloittamista. Yrityksen myyminen ja henkinen valmistautuminen Yrityksen myyminen voi olla suuri päätös, joten myös henkinen valmistautuminen ja omien ajatusten reflektointi on tärkeää: liittyykö kauppaan ristiriitaisia tunteita tai epävarmuutta? Yrityskauppa ja oman liiketoiminnan myynti saattaa aiheuttaa ison elämänmuutoksen, ja joskus esimerkiksi ammattilaisen tarjoama keskusteluapu voi auttaa jäsentämään ajatuksia ja tunteita. Kokoa tärkeät paperit yhteen Yrityksen myymiseen kannattaa valmistautua kokoamalla yhteen kaikki yritystä koskevat asiakirjat. Näitä ovat mm. voimassa olevat sopimukset, asiapaperit, pohjapiirustukset ja tilinpäätökset. Nämä paperit ostaja haluaa hyvin todennäköisesti nähdä, eikä todennäköisesti ole valmis etenemään ilman niitä. On siis tärkeää, että tiedoissasi ei ole aukkoja, jotka ovat ostajan näkökulmasta nähtävissä riskeinä. Puutteet tiedoissa voivat laittaa lupaavasti alkaneet yrityskaupat katkolle. Ostajaehdokkaiden kartoitus Yrityskaupat voivat toteutua luonnollisesti vain, jos yritykselle on ostaja. Yrityksen myyntiprosessin suurin haaste on tavallisesti potentiaalisten ostajien löytyminen, joten tähän vaiheeseen kannattaa varata aikaa ja energiaa. Ostajaehdokkaita kannattaa kartoittaa lähipiiristä ja omista verkostoista. Potentiaalisten ostajien löytymistä voi myös tunnustella heti alkuvaiheessa myynti-ilmoituksen kautta, ja kokeilla, löytyisikö yritykselle sen kautta kiinnostuneita ostajia. Yrityksen myynti-ilmoituksen voi halutessaan tehdä myös anonyymina. Näin ostajaehdokkaita voi tavoittaa oman lähipiirin ulkopuolelta, vaikka ilmoitusta ei halua julkaista omalla tai yrityksen nimellä. Riippuu tilanteesta ja tarpeista, kannattaako yrityksen myyminen omalla nimellä vai anonyymisti. Julkinen yrityksen myyminen levittää tiedon laajalle, mutta anonyymi myynti voi olla hyvä vaihtoehto esimerkiksi silloin, kun myynnin mahdollisuuksia haluaa vasta tunnustella. Mikäli yrityksen työntekijöitä ei haluta vielä tiedottaa myyntiaikeista, eikä asiasta haluta julkista, anonyymi yrityksen myynti on hyvä vaihtoehto. On hyvä myös huomioida, että ostaja voi olla niin yksityishenkilö kuin toinen yritys. Mikäli kyseessä on yksityishenkilö tai toinen pk-yritys, potentiaalisia ostajaehdokkaita voi olla Suomessa tuhansia. Sen kokoista joukkoa voi olla lähes mahdoton tunnistaa ja tavoittaa ilman myynti-ilmoitusta tai muuta julkista viestintäkanavaa.  Haluatko oman myynti-ilmoituksen? Pyydä yhteydenottoa tästä. Yrityksen arvonmääritys Yrityksen arvo on hyvä selvittää mahdollisimman ajoissa. Arvon voi määrittää useilla eri tavoilla ja siihen liittyvä prosessi riippuu usein yrityksen koosta ja liiketoiminnasta. Yrityksen arvo määritellään tavallisesti joko tuottoarvon tai substanssiarvon perusteella. Tuottoarvo kertoo, kuinka paljon yritys tulee todennäköisesti tuottamaan tulevaisuudessa saatavien vuosituottojen nykyarvona. Substanssiarvo puolestaan lasketaan vähentämällä taseesta kaikki velat. Arvonmäärityksessä kannattaa pohtia, millainen ostaja voisi ostaa yrityksen, ja mitkä olisivat hänen rahoitusmahdollisuutensa. Mikäli arvonmääritys on epärealistinen, sillä voi pilata kauppamahdollisuudet, ja lisäksi se saattaa vaikuttaa myyntikohteen maineeseen negatiivisesti.  >> Pyydä yhteydenottoa arvonmäärityksestä Arvonmääritys toimii usein lähtökohtana myyjän ja ostajaehdokkaiden neuvotteluissa. Kannattaa huomioida, että on tavallista, että myyjällä ja potentiaalisella ostajalla on hyvinkin erilaiset näkemykset yrityksen arvosta. Lue lisää arvonmäärityksestä. Yrityksen myynti-ilmoituksen tekeminen Kun myyntipäätös on tehty, yrityksestä kannattaa tehdä myynti-ilmoitus, jonka avulla tieto saadaan leviämään ja potentiaaliset ostajat tavoitettua. Ilmoitus kannattaa tehdä huolellisesti, sillä se antaa ensimmäisen mielikuvan yrityksestäsi ja sen kiinnostavuudesta. Ilmoituksessa kannattaa tuoda ilmi mm. seuraavat asiat: mitä myyt, mitä kaikkea yrityskauppaan sisältyy, minkä kokoinen yrityksesi on, ja mikä on yrityksesi paras puoli / myyntivaltti. Ilmoituksessa on hyvä mainita myös mahdolliset tilat ja niiden omistussuhteet. Ilmoituksen otsikko kannattaa pitää lyhyenä, mutta informatiivisena, ja kuvia kannattaa käyttää. Tavallisesti myös hintapyyntö on hyvä mainita. Halutessasi voit jättää ilmoituksesi Yrityspörssiin anonyyminä niin, että sinä ja yrityksesi ette ole tunnistettavissa. Pyydä maksuton yhteydenotto yrityksen myyntiin liittyen. Kun kiinnostunut ostajaehdokas löytyy – neuvottelut ja tarkastukset Kiinnostuneen ostajaehdokkaan löydyttyä on neuvotteluiden, sopimusten ja tarkastusten aika. Tässä vaiheessa on tärkeää, että valmistelut ovat tehty hyvin ja hintapyyntö vastaa suurin piirtein molempien odotuksia, jotta osakkeiden tai liiketoiminnan myynti voi edetä mahdollisimman mutkattomasti. Neuvottelut ja ennakkosopimukset Potentiaalisen ostajan löydyttyä neuvottelut mm. kauppahinnasta ja -ehdoista alkavat. Ennen arkaluontoisten tietojen luovuttamista on tärkeää muistaa tehdä salassapitosopimus, jossa sitoudutaan salaamaan yrityksen myyntiprosessissa esiin tulevat, luottamukselliset tiedot. Tässä vaiheessa prosessia tehdään usein myös aiesopimus, jossa sovitaan aikomuksesta neuvotella yrityskaupasta. Aiesopimukseen ei välttämättä liity sitoumuksia. Isot yrityskaupat saattavat sisältää myös esisopimuksen, joka sitoo osapuolia. Esisopimuksessa myyjä ja ostaja sitoutuvat tulevaisuudessa tehtävään sopimukseen, jota rikkova osapuoli voi joutua korvausvelvolliseksi. Due diligence, eli yritystarkastus Yrityskaupan yhteydessä ostajalla on velvollisuus tuntea kaupan kohde tietyssä laajuudessa. Tämä voidaan varmistaa ennakkoon suoritettavalla Due diligencella, eli yritystarkastuksella. Myyjällä on puolestaan velvollisuus tiedonantoon: hänen tulee antaa ostajalle oikeat ja riittävät tiedot oleellisista asioista, joiden voidaan nähdä vaikuttavan päätökseen sopimuksesta tai siihen liittyvien velvollisuuksien täyttämiseen. Tavallisesti due diligence -prosessissa tutkitaan myytävän yrityksen liiketoiminta, kirjanpito, tilinpäätös sekä oikeudellinen ja verotuksellinen asema. Lisäksi siinä selvitetään taseen ulkopuoliset vastuut, analysoidaan sopimukset ja hahmotetaan mahdolliset riskit, joita yrityskauppa sisältää. Yrityskaupat: valmistelu ja kaupan loppuunsaattaminen Oli kyseessä sitten liiketoimintakauppa tai osakeyhtiön osakkeiden myynti, on yrityksen myyntiprosessia usein kuljettu melko pitkään ennen varsinaista kauppaosuutta. Kauppojen valmistelu, yrityskaupan täytäntöönpano sekä kohteen luovuttaminen vievät usein myös aikaa ja energiaa, eikä tässäkään vaiheessa kannata hätiköidä. Kauppakirjan laatiminen ja kaupat Kun yrityskaupan yksityiskohdista on sovittu, laaditaan kauppasopimus, jossa sovitaan yrityskaupan toteutuksesta ja yksityiskohdista. Kauppakirja on yrityskaupan tärkein asiakirja, joten se kannattaa toteuttaa huolellisesti. Kauppakirjan muotoon ja sisältöön vaikuttavat kaupan kohde ja osapuolet. Siinä määritellään myyjän ja ostajan kauppaan liittyvät oikeudet sekä velvollisuudet. Sen on hyvä olla yksitulkintainen ja mahdollisimman selkeä. Useimmiten kauppakirjan laadinnassa kannattaa käyttää asiantuntijan apua, sillä mikäli ostajalle ja myyjälle tulee kaupan jälkeen erimielisyyksiä, kauppakirja on ensisijainen dokumentti, jota tulkitaan riitatilanteissa. Myös osakassopimus on tärkeä, jos yrityskaupan toteutustapa on osakekauppa, ja myyjä jää osakkaaksi. Lue lisää yrityskauppojen sopimuksista. Lue lisää yrityskaupan kauppakirjasta. Yrityskaupan täytäntöönpano ja loppuunsaattaminen Yksinkertaisimmillaan kaupan täytäntöönpano tapahtuu kauppakirjojen allekirjoituksessa. Suuremmat yrityskaupat edellyttävät tavallisesti vielä muita toimenpiteitä kauppasopimuksen allekirjoittamisen jälkeen. Mikäli kyseessä on laajempi yrityskauppa, täytäntöönpano voi tarkoittaa toimielinten, sidosryhmien ja viranomaisten hyväksyntää. Liiketoimintakaupassa omistusoikeus siirtyy usein lopullisesti vasta omaisuuden luovutuksen myötä. Ostajan perehdyttäminen ja kohteen luovutus Yrityskaupan yhteydessä sovitaan usein siirtymäajasta, jonka aikana yrityksen myyjä on uuden omistajan käytettävissä. Siirtymäaikana on hyvä muistaa, että myyjän tulee luopua toiminnasta aidosti, antaen tilaa jatkajan haltuunotolle. Ostajan perehdyttämisestä kannattaa sopia jo yrityskaupan neuvotteluvaiheessa. Yrityksen myynti on saatettu päätökseen – mitä sen jälkeen? Monen yrittäjän elämä muuttuu suuresti yrityskauppojen jälkeen, kun yrityksen myynti on saatettu päätökseen, ja ovi sulkeutuu omalta kohdalta viimeisen kerran. Mikäli yrittäjä siirtyy kauppojen jälkeen eläkkeelle, kyseessä voi olla vielä kokonaisvaltaisempi elämänmuutos, sillä monelle yrittäjälle yrittäjyys on enemmän elämäntyyli kuin ammatti. Vaikka yrityksen myyjä jäisi työelämään ja siirtyisi palkkatöihin tai uuden yrityksen ruoriin, elämä ja rutiinit muuttuvat joka tapauksessa, usein kertaheitolla. Muutokselle ja niihin liittyville ajatuksille ja tunteille kannattaa antaa aikaa. On hyvä sisäistää, että yrityksen uusi omistaja saattaa tehdä suuriakin uudistuksia ja viedä yritystä täysin uudenlaiseen suuntaan. Vanhan yrityksen kuulumisia ei ehkä kannata seurata päivittäin, vaan keskittää katse omaan tiehen. Vanhasta on päästettävä irti, jotta voi astua uusille poluille. Mistä saa apua yrityskauppaan? Yrityksen myynti on monivaiheinen prosessi, jonka huolellinen valmistelu ja kiirehtimättä eteneminen tuovat yleensä parhaan lopputuloksen. Et ole ainoa, joka pohtii “miten myyn yrityksen?” ja “mistä lähteä liikkeelle?”. Oli sinulla siis edessäsi osakeyhtiön myynti tai muun liiketoiminnan myynti, älä jää prosessin kanssa yksin – apua on tarjolla. Yrityspörssi on yrityskauppojen monipuolinen kohtaamispaikka verkossa niin ostajan kuin myyjän näkökulmasta. Tarjoamme apua ja tukea yrityksen myymisessä monella eri tavalla, joista kerromme seuraavaksi: Ilmainen puhelinkonsultaatio Kun yrityskaupat ovat ajankohtaisia, aloita yrityksen myyminen koostamalla lista kysymyksiä ja varaamalla Yrityspörssin ilmainen puhelinkonsultaatio. Tarjoamme ilmaista puhelinkonsultaatiota yrityksen myyjälle. Ajanvaraus on helppoa tästä. Meiltä soittaa asiantuntija yrittäjän haluamaan aikaan. Puhelussa käydään läpi toivottuja asioita yritykseen ja toimialaan liittyen. Puhelun lopputulemana yrityskaupat näyttäytyvät helposti lähestyttävämpänä prosessina, ja olet saanut vastauksia sinua askarruttaviin kysymyksiin. Puhelu ei velvoita sinua mihinkään. Varaa oma puhelinaika tästä. Yrityksen myynti-ilmoituksen laadinta Yrityspörssi tarjoaa myös ilmoituspalvelun, jonka avulla yrityksen myyminen on jälleen piirun verran helpompaa. Yrittäjä saa valmiin ja takuuvarmasti laadukkaan myynti-ilmoituksen sähköpostiinsa puhelinkeskustelussa annettujen tietojen pohjalta. Tämä on oiva ratkaisu kiireiselle yrittäjälle sekä heille, jotka ovat epävarmoja siitä, mitkä ovat oman yrityksen myyntivaltit. Maksat ilmoituksesta aina kiinteän summan, eikä ilmoitus sisällä muita kuluja. Tutustu ilmoittamiseen ja yrityksen myyntiin. Blogin täydeltä tietoa yrityskaupan vaiheista Yrityspörssin blogissa on valtavasti tietoa yrityskauppa-aiheesta ja sen eri vaiheista. Löydät artikkeleita monista asioista, mitä pitää huomioida yrityskaupassa, kuten yrityksen arvonmääritys, yritysmuodot, mitä tarkoittaa liiketoimintakauppa ja osakekauppa, mitä veroa yritys maksaa myynnistä – ja paljon muuta. Blogi on helppo väylä opiskella yrityksen myyntiprosessia omaan tahtiin, ja kirjata samalla ylös kysymykset, joita haluat kysyä asiantuntijalta myöhemmin. Olipa kyseessä osakekauppa tai liiketoimintakauppa, kannattaa verkot heittää laajalle alueelle, jotta saadaan yrityksen myynti-ilmoitus mahdollisimman monen ostajaehdokkaan tietoon. Siksi myös monet yrityskaupan asiantuntijat hyödyntävät Yrityspörssiä toimeksiannoissaan. Asiantuntijoiden jättämät myynti- ja ostoilmoitukset tunnistaa siitä, että ilmoituksessa lukee "asiantuntijan ilmoitus". Neuvontaa yrityskauppoja suunnitteleville Kun mietit, mistä saat apua yrityskauppaan, muista myös että useilla alueilla on yleensä tarjolla ilmaista ensineuvontaa yrityksen myyntiä tai ostoa suunnittelevalle. Neuvontaa tarjoavia tahoja voivat olla paikalliset yrittäjäjärjestöt, uusyrityskeskukset sekä olemassa oleville yrityksille tarjolla olevat kehittämispalvelut tai -hankkeet. Myös oman kunnan elinkeinoasiantuntijalta voi saada apua. Lopputuloksena onnistuneet yrityskaupat! Yhtä lailla kuten yrityksen perustaminen, on yrityksen myyminen niin käytännön tasolla kuin henkisesti monisäikeinen prosessi – onneksi sitä ei tarvitse hallita yksin. Tervetuloa etsimään ja löytämään apua ja vinkkejä yrityksesi myymiseen sivustoltamme. Toteutetaan yhdessä onnistuneet yrityskaupat!

Moni pohtii, mitä toivoo työelämältä tulevaisuudessa. Jos suunnitelmiisi kuuluu askel kohti unelmaa yrittäjyydestä tai nykyisen yrityksesi kasvattaminen, harkitse yrityksen ostamista. Se on hyvä vaihtoehto sille, että lähtisit perustamaan omaa yritystä ja uutta liiketoimintaa täysin nollasta. Tässä viisi hyvää syytä ostaa yritys. Toimivan yrityksen voi ostaa ja se on usein nopein tie yrittäjyyteen. Yrityksen ostamiseen liittyy aina riskejä, mutta hyvällä valmistautumisella ja taustatyöllä voit saada yrityskaupasta erinomaisen ponnahduslaudan yrittäjyyteen tai jo olemassa olevan liiketoimintasi kasvattamiseen. Tässä viisi syytä yrityksen ostamiseen.  1. Onnistumisen todennäköisyys on korkeampi. Tilastojen valossa onnistut yrittäjyydessä todennäköisemmin, kun ostat toimivan yrityksen. Finnvera on tutkinut rahoittamiaan yrityskauppoja ja ostetuista yrityksistä yli 80% on jatkanut toimintaansa viisi vuotta yrityskaupan jälkeen. Tilastokeskuksen mukaan taas perustettavista uusista yrityksistä viiden toimintavuoden jälkeen 50% jatkaa toimintaansa. 2. Sinulla on kassavirtaa ensimmäisestä päivästä lähtien. Kassavirta on yksi yrityksen pyörittämisen kulmakivistä. Moni perustettava yritys kaatuu siihen, että uuteen liiketoimintaan joutuu investoimaan odotettua enemmän ja maksavien asiakkaiden saaminen ja kassavirran luominen kestää odotettua kauemmin. Ostamalla toimivan yrityksen, jolla on jo asiakaskuntaa, saat todennäköisesti kassavirtaa heti ensimmäisestä päivästä lähtien. Myös tulevan kassavirran ennustaminen on helpompaa, kun sinulla on tiedot siitä, miten liiketoiminta on menneisyydessä menestynyt.  3. Saat markkinoilla testatun liiketoimintamallin. Ostettavan yrityksen liiketoimintamalli on markkinoilla jo kertaalleen testattu ja todettu toimivaksi. Kun tiedät, miten liiketoiminta on pyörinyt ja tuottanut ennestään, on ennusteiden teko sen pohjalta riskittömämpää kuin täysin uudessa liiketoiminnassa.  4. Saat valmista asiakaskuntaa. Asiakkaat ovat elintärkeitä yritykselle kuin yritykselle. Ostamalla toimivan yrityksen, saat todennäköisesti valmista asiakaskuntaa. Pitkään toimineella yrityksellä voi olla kanta-asiakkaita jopa vuosikymmenten ajalta. Lisäksi jo yhdenkin kerran ostaneelle asiakkaalle on helpompi tarjota tuotetta tai palvelua uudelleen tai tarjota lisäpalveluita. 5. Pääset nopeammin kehittämään liiketoimintaa. Harva ostaa yrityksen pitääkseen sen täysin ennallaan, vaan tavoitteena on lähes aina kehittää toimintaa. Toimivaa yritystä pääsee nopeammin kehittämään haluamaansa suuntaan, kun toimintamalli, asiakaskunta ja kassavirta ovat jo olemassa, eikä yrityksen perustamistoimet vie aikaa.  Kiinnostuitko? Katso myytävät yritykset. Voit myös jättää osto- tai myyntiilmoituksen palveluumme. Tutustu ilmoittamiseen täällä.

Konkurssissa selvitetään velallisen yrityksen ja velkojien väliset taloudelliset suhteet, sen omaisuus siirretään konkurssipesälle, ja varat realisoidaan ja jaetaan velkojille. Samalla yrityksen toiminta virallisesti loppuu. Paras tilanne olisi, että yritys saataisiin myytyä kokonaisuudessaan tai osissa jo ennen konkurssia. Tämä ei tule aina vaikeuksissa pyristelevän yrittäjän mieleen ja yritys ajautuu konkurssiin, vaikka yrityksen myynti olisikin mahdollista jo sitä ennen.  Konkurssin alkaessa velallinen menettää määräysvallan omaisuuteen. Omaisuutta ja konkurssipesän hallintoa määrätään hoitamaan pesänhoitaja. Pesänhoitajan tehtävänä on hoitaa velallisen omaisuutta, sen myyntiä ja konkurssipesän hallintoa. Pesänhoitajan vastuulla on myydä konkurssipesän omaisuus mahdollisimman nopeasti ja saada siitä korkein mahdollinen myyntihinta. Miten konkurssipesän myynti ja realisointi sitten kannattaa hoitaa, jotta tuloksesta saadaan paras mahdollinen? 1. Konkurssipesän myynti kokonaisuudessaan on kannattava vaihtoehto Konkurssipesän liiketoiminnan myyminen kokonaisuudessaan on nopea, edullinen ja vaivattomampi tapa kuin esimerkiksi omaisuuden myyminen laite laitteelta tai erissä. Kaupassa saadaan realisoitua myös mm. aineettomia oikeuksia ja ns. goodwillia, eli liikearvoa. Näitä tekijöitä ei pystytä realisoimaan esimerkiksi huutokaupassa tai ositetussa myynnissä.  Kun konkurssipesän liiketoiminta myydään kokonaisuudessaan, ostaja pyrkii tavallisesti jatkamaan välittömästi konkurssiin menneen yrityksen liiketoimintaa. Useimmiten koko liiketoiminnan myyminen on konkurssipesän etu ja siitä saadaan paras kokonaistulos.  Konkurssipesän liiketoiminnan voi myydä Yrityspörssin kautta normaalin myynti-ilmoituksen avulla. Aloita ilmoittaminen tästä! 2. Realisoi keskeneräiset työt saattamalla ne loppuun Ennen konkurssia saadut tilaukset ja keskeneräiset työt kannattaa saattaa loppuun, mikäli mahdollista, jotta päästään täysihintaiseen realisointiin. Erityisesti kaikki työt, jotka voidaan tehdä valmiiksi henkilökunnan irtisanomisajan puitteissa, kannattaa toteuttaa. Irtisanomisajan palkat tulee maksaa henkilökunnalle joka tapauksessa, joten niistä ei koidu lisäkustannuksia. Mikäli yrityksellä on taloudellisesti merkittäviä, pitkäkestoisia töitä kesken, niiden loppuun saattamisesta täytyy päättää velkojainkokouksessa. Usein niiden toteuttaminen valmiiksi merkitsee käytännössä liiketoiminnan jatkamista konkurssipesän toimesta. Siksi pesänhoitajan tulee laatia velkojainkokoukseen kustannuslaskentaan perustuva laskelma, joka todentaa, että töiden jatkaminen on kannattavaa. 3. Vähittäiskauppayritys hyötyy konkurssiloppuunmyynnistä Mikäli konkurssin tehnyt yritys on vähittäiskauppaliike, sen myyntivarasto voidaan useimmiten realisoida konkurssiyrityksen työntekijöiden toteuttamassa konkurssiloppuunmyynnissä. Tämä on tavallisesti edullisin ratkaisu. Konkurssiloppuunmyynti houkuttelee yleensä ostajia, joten varasto saadaan usein myytyä kannattavaan hintaan, eikä myynti välttämättä vaadi kohtuuttoman suuria alennuksia. Loppuvaiheessa alennusprosentteja kannattaa tavallisesti korottaa, mutta useimmiten tulos ylittää silti reilusti tukkuhintojen tason.  Konkurssiloppuunmyyntiin riittää yleensä kaksi–kolme viikkoa. Myyntiä ei kannata venyttää liikaa, sillä monet juoksevat kulut, kuten palkat ja vuokrat lisäävät kustannuksia. Mikäli loppuunmyyntiä ei ehditä toteuttaa työntekijöiden irtisanomisajan puitteissa, joidenkin työntekijöiden kanssa kannattaa tehdä määräaikaiset työsopimukset loppuunmyynnin loppuun saattamiseksi. 4. Realisoi nopeasti huutokaupalla Pesänhoitaja vastaa huutokauppamyynnin oikeudellisuudesta ja ehdoista, joten hänen tai hänen avustajansa on hyvä osallistua tilaisuuteen. Pesänhoitaja voi järjestää huutokaupan itse tai antaa toimeksiannon ulkopuoliselle järjestäjälle. 5. Myy konkurssipesän omaisuus osissa  Usein konkurssipesän omaisuus realisoidaan erillisinä, erikokoisina osina. Tavallisesti esimerkiksi tuotannon laitteet, liiketila ja tuotteet myydään erikseen, erilaisia myyntitapoja ja -kanavia käyttäen. Näitä voivat olla esimerkiksi huutokauppa, erilaiset myynti-ilmoitukset ja markkinointikirjeet. Joskus joudutaan tekemään toimeksianto esimerkiksi kiinteistövälittäjälle tai muulle ulkopuoliselle taholle. Konkurssipesän ositettu myyminen saattaa ajallisesti venyä, ja usein kaikkea konkurssipesän omaisuutta ei saada realisoitua. Mikäli konkurssipesän liiketoiminnan myyminen kokonaisuudessaan vaikuttaa parhaalta vaihtoehdolta, jätä ilmoituksesi nyt Yrityspörssiin!

Olipa yrityskauppa arvoltaan iso tai pieni, on se aina asia, joka kannattaa hoitaa huolella. Tietyt vaiheet ja asiat kannattaa huomioida, jotta kauppa onnistuu. Yksi näistä asioista on sopimukset ja dokumentit kussakin kaupan vaiheessa.  Salassapitosopimus Usein yksi arvokkaimmista omaisuuseristä yrityksessä on tietotaito ja muut liiketoimintaa koskevat luottamukselliset tiedot. Tämän vuoksi kaikissa yrityskaupoissa tulisi tehdä salassapitosopimus ennen kuin luovutetaan mitään talous-, asiakas- tai muita liiketoimintaan liittyviä luottamuksellisia tietoja ostajaehdokkaalle. Salassapitosopimus kannattaa tehdä mahdollisimman aikaisessa vaiheessa. Jos yrityskauppa ei toteudu, on syytä olla kirjallinen sopimus siitä, että neuvottelukumppanit eivät saa käyttää hyväkseen tai luovuttaa saamiaan tietoja ulkopuolisille. Salassapitosopimukseen kannattaa määrittää riittävän pitkä aikajakso, jona aikana luovutetut tiedot ovat salassapidettäviä. Tyypillisesti tämä on vähintään kaksi vuotta projektin päättymisestä. Salassapitosopimukseen kannattaa myös kirjata, että saajalla ei ole oikeutta luovuttaa tietoja edelleen ilman myyjän suostumusta tai kirjallista lupaa.  Lue lisää salassapitosopimuksesta ja lataa ilmainen sopimuspohja. Aiesopimus Toisinaan yrityskauppaa neuvoteltaessa kannattaa tehdä aiesopimus. Tämä ei ole välttämätöntä, mutta voi olla hyvä esimerkiksi tapauksessa jossa ostaja haluaa rauhoittaa prosessin itselleen, tehdä yritystarkastuksen eli Due Diligencen tai tarvitsee aikaa rahoituksen järjestämiseksi. Aiesopimuksessa kuvataan tyypillisesti kaupan kohde, annetaan indikaatio kauppahinnasta sekä voidaan sopia salassapidosta ja yrityskauppaprosessin eri vaiheista. Tyypillisesti aiesopimus sisältää ehtoja, joiden toteutuessa sitoudutaan kauppaan puolin ja toisin. Tällaisia voi olla rahoituksen saaminen tai kauppakirjan ehtojen neuvottelu loppuun asti. Aiesopimus on tyypillisesti luonteeltaan ei-sitova, mutta se voidaan tarvittaessa muotoilla toisinkin eli tiettyjen ehtojen täyttyessä molemmat osapuolet sitoutuvat toteuttamaan kaupan. Jos tätä ei erikseen kirjata aiesopimukseen, niin silloin se ei lähtökohtaisesti sido sopimuksen osapuolia, vaan on puhtaasti aie.  Yritystarkastus eli Due Diligence Olipa yrityskaupan koko, toimiala tai toteutustapa mikä tahansa, kannattaa aina tutkia kaupan kohteen taloutta kuvaavat tiedot sekä kohteeseen liittyvät oikeudet ja velvoitteet. Tätä tutkimusta kutsutaan yritystarkastukseksi ja yrityskaupan ammattilaisten keskuudessa usein myös englanninkielisellä nimellä Due Diligence. Yritystarkastus käsittää yleensä yhtiön taloudellisen ja verotuksellisen aseman sekä sopimusten ja juridisten seikkojen tarkastamisen. Se kattaa yleensä ainakin kaupan kohteeseen liittyvät sopimukset, immateriaalioikeudet ja työntekijöihin liittyvät seikat. Tarkastuksen idea on saattaa ostaja tietoiseksi kohteeseen liittyvistä riskeistä ja mahdollisuuksista. Lopputuloksella voi olla merkittävä vaikutus ostajan haluun toteuttaa kauppa, hintaan tai kaupan muihin merkittäviin ehtoihin. Yritystarkastuksen toteuttamisessa kannattaa yleensä käyttää ulkopuolisia kokeneita neuvonantajia, kuten esimerkiksi juristia tai tilintarkastajaa. Hyvin tehty yritystarkastus auttaa ostajaa ymmärtämään ostettavan yrityksen ja siihen liittyvän kokonaisuuden riskeineen ja mahdollisuuksineen. Kaupan toteutuessa se myös nopeuttaa yrityksen haltuunottoa ja ostaja pystyy nopeammin kehittämään liiketoimintaa kaupan jälkeen.  Yrityskaupan kauppakirja Kauppakirja on ehkäpä tärkein yksittäinen asiakirja yrityskaupassa ja siihen kannattaa panostaa. Kauppakirjan tarkoitus on yksilöidä ja määrittää kaupan kohde eli ostettava yritys, määrittää kauppahinta ja sen maksuehdot. Kauppakirjaan kirjataan yleensä myös maksuaikataulu ja myyjän vastuut kohteeseen liittyen. Lisäksi siinä voidaan sopia myös muista prosessin aikana tietoon tulleista, kaupan kohdetta koskevista seikoista sekä niihin liittyvistä oikeuksista ja velvoitteista. Kauppakirjan pituus ja yksityiskohtaisuus riippuvat kustakin tilanteesta. Hyvänkin kauppakirjan saa pienehköissä kaupoissa yleensä laadittua muutamaan sivuun ja tarkoituksenmukaiseen liiteaineistoon. Kauppakirja on se asiakirja, jota tulkitaan ensisijaisesti, jos  ostajalle ja myyjälle tulee jälkeen päin erimielisyyksiä jostain kauppaan liittyvästä seikasta.  Lue lisää yrityskaupan kauppakirjasta. Osakassopimus Osakassopimusta tarvitaan silloin, jos yrityskauppa toteutetaan osakkeiden myyntinä (tai uusien osakkeiden antamisena) ja myyjä jää osakkaaksi. Osakassopimuksessa sovitaan muun muassa yhtiötä koskevasta päätöksenteosta, hallituksen työskentelystä, osingonjaosta ja osakkeiden tulevista luovutuksista sekä yhtiössä työskentelevien osakkaiden mahdollisesta työntekovelvoitteesta. Nämä kaikki ovat keskeisiä asioita niin pienten kuin suurtenkin yritysten toiminnassa ja kannattaa kirjata ylös osakassopimukseen.  Lue lisää osakassopimuksesta. Yrityskaupan onnistumiseen vaikuttaa moni tekijä, mutta kun varmistat että laadit nämä yrityskaupan keskeiset sopimukset huolella, sinulla on moni perusasia mietitty läpi ja sovittu kirjallisesti.  Lue lisää:  Yrityskaupat - kaikki mitä sinun tulee tietää