Yrityskaupat – kaikki, mitä sinun tulee tietää
Yksi yrityksen elinkaaren merkittävimmistä yritysjärjestelyistä on yrityskauppa, jolloin yritys ostaa tai myy tietyn omaisuuserän sen liiketoiminnasta, tai koko osakeyhtiö myydään. Yrityskaupat ovat usein keskenään erilaisia ja monivaiheisia prosesseja, joihin vaikuttavat esimerkiksi yhtiömuoto, yrityksen koko ja toimiala. Kuitenkin niissä tulee aina huomioida mm. taloudelliset, sosiaaliset, rahoitukselliset ja velvoitteisiin liittyvät seikat.
Myyjällä sekä ostajalla on tiettyjä tehtäviä ja vastuita kaupan suunnittelussa ja toteuttamisessa, joista on hyvä olla tietoinen ennen prosessin aloittamista. On hyvä varautua siihen, että myyntiprosessi voi kestää jopa vuoden. Yrityksen myyminen vaatii kärsivällisyyttä ja usein myös kykyä sietää epävarmuutta. Huolellisella valmistautumisella ja suunnitelluilla toimenpiteillä myyntiprosessia voi pyrkiä nopeuttamaan, ainakin sopivan ostajaehdokkaan löytymisen osalta. Yrityskauppaan valmistautuessa kannattaa myös pohtia, mitä asioita osaat itse ja mihin käytät ammattilaisen apua.
Lue:
Harkitsetko yrityksesi myymistä?
Yrityskaupan muodot ja eri yhtiömuotojen myynti
Yrityskaupan valmistelut
Kun kiinnostunut ostajaehdokas löytyy – neuvottelut ja tarkastukset
Yrityskaupat, niiden valmistelu ja kaupan loppuunsaattaminen
Mitä yrityskauppojen jälkeen?
Harkitsetko yrityksesi myymistä?
Yrityskauppoja tehdään monenlaisista lähtökohdista: toisilla horisontissa häämöttävät eläkepäivät, toisilla kokonaan uudet työelämän tuulet. Joskus kehitykseen tarvittavat resurssit yksinkertaisesti puuttuvat, eikä toimintaa voida jatkaa. Tällöin halutaan usein myydä kaikki osakkeet tai koko liiketoiminta.
Yrityskauppa voi olla myös kriittinen osa yrityksen kasvustrategiaa, jolloin halutaan myydä vain osa liiketoiminnasta tai esimerkiksi tytäryhtiö, jotta voidaan keskittyä tehokkaammin ydinliiketoimintaan.
Mikäli yrityksessä on useampia osakkaita, myyntiprosessin ensimmäinen askel on keskustella asiasta muiden osakkaiden ja hallituksen kesken. Osakeyhtiössä hallitus tekee tavallisesti yritysjärjestelyitä koskevat päätökset.
Yrityskaupan muodot ja eri yhtiömuotojen myynti
Yrityskauppa on järjestely, jossa myydään yrityksen osakkeet tai liiketoiminta. Kaupan toteuttamisesta osake- tai liiketoimintakauppana ei ole aina välttämättä päätetty etukäteen, ja se voidaan toteuttaa eri tavoilla tilanteesta ja osapuolten tarpeista riippuen. Tärkeintä on tietää, halutaanko kaupassa myydä kaikki liiketoiminta, vai esimerkiksi vain osa osakkeista. Yrityskauppaprosessi ja sen käytännön toteutus riippuu myös yhtiömuodosta.
Joskus yrityskaupassa saatetaan edetä ns. jakautumismenettelyllä, jossa myyjänä toimiva yritys jaetaan kahdeksi uudeksi yritykseksi, ja myytävä omaisuus erotetaan toiselle, myytävälle yritykselle. Toisinaan yhtiö sulautetaan hankkivaan yhtiöön. Tällöin sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat hankkivan yhtiön osakkeita vastineeksi omistuksensa suhteessa.
Myös sukupolvenvaihdos on yrityskauppa. Sukupolvenvaihdokseen liittyvä myyntiprosessi kulkee useimmiten hieman suoraviivaisemmin ja hinta määritellään eri perustein. Sukupolvenvaihdoksessa voidaan saavuttaa myös verohuojennuksia tietyin ehdoin. Sen vuoksi sukupolvenvaihdokseen kannattaa yleensä valmistautua useita vuosia etukäteen.
Osakekauppa on osakkeenomistajan kauppa
Osakekaupassa osakkeenomistaja myy yrityksen osakkeita, joista saa vastineeksi ostajan maksaman kauppahinnan. Tällöin ostaja saa kaupassa osakkeiden mukanaan tuomat oikeudet sekä velvollisuudet. Osakekaupassa itse yritys ei myy mitään, eikä osakkeenomistajan myynti vaikuta sen liiketoimintaan. Näin ollen on tärkeää huomioida, että osakkeenomistajan velvollisuuksiin kuuluu myös mm. verojen maksu saamistaan rahoista.
Osakekaupassa kauppahinnan verotus määräytyy sen mukaan, ylittääkö kauppahinta myytävien osakkeiden hankintamenon. Siihen vaikuttaa myös, onko myyjänä toiminut osakkeenomistaja osakeyhtiö vai luonnollinen henkilö.
Liiketoimintakauppa on myyjäyrityksen kauppa
Liiketoimintakaupassa yritys myy substanssiaan, eli liiketoimintaansa. Myyjäyritys myy liiketoimintansa osittain tai kokonaan ostajalle, josta saa vastineeksi ostajan maksaman kauppahinnan. Tällöin ostaja saa liiketoiminnan ja sen käyttö- ja vaihto-omaisuuden. Liiketoimintakauppa ei vaikuta osakeomistuksiin, vaan ainoastaan kyseessä olevan liiketoiminnan harjoittamisen oikeuksiin. Kauppahinta maksetaan myyjäyritykselle, eikä osakkeenomistajille, toisin kuin osakekaupassa.
Liiketoimintakaupassa kauppahinta nähdään tulona, jolloin myyvän yrityksen tulee maksaa saamastaan tulosta tavallinen 20 % tulovero. Myyjäyritys voi vähentää kauppahinnasta tuloverotuksessa poistamattoman hankintamenon.
Lue lisää yrityskaupan verotuksesta.
Lue lisää yrityskauppatavoista.
Osakeyhtiön myynti
Tavallisin yhtiömuoto yrityskaupoissa on osakeyhtiö, jota suurin osa tässäkin artikkelissa esitetyistä esimerkkitapauksista sivuaa. Osakeyhtiö voidaan myydä joko niin, että kaikki osakkeet vaihtavat omistajaa tai myymällä sen liiketoiminta, tai osa siitä.
Toiminimen liiketoiminnan myynti
Myös toiminimen liiketoiminnan voi myydä. On kuitenkin huomattava, että toiminimeä ei voi myydä elinkeinotoiminnasta irrallisena yrityskokonaisuutena, sillä toiminimi ei ole itsenäinen oikeushenkilö. Kauppa tapahtuu aina liiketoimintakauppana, jolloin yrittäjä myy yrityksen liiketoiminnan ja omaisuuden ja lopettaa yrityksensä. Ostaja perustaa uuden yrityksen, joka jatkaa lopettaneen yrityksen liiketoimintaa, tai yhdistää liiketoiminnan jo olemassa olevaan yritykseensä.
Tavallisesti kaupassa maksetaan asiakkaista, tunnettuudesta, työvälineistä sekä muusta mahdollisesta irtaimistosta.
Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön myynti
Avoimessa yhtiössä ja kommandiittiyhtiössä jokaisen yhtiömiehen on saatava suostumus kauppaan, sillä yhtiön omistussuhteita ei voida lähtökohtaisesti muuttaa ilman kaikkien yhtiömiesten suostumusta. Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön myynnissä liiketoimintakauppa on usein luontevin vaihtoehto.
Toisinaan avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö muutetaan ennen myyntiä osakeyhtiöksi, jolloin voidaan myydä osakkeita. Tällöin ostajasta ei tule myöskään henkilöyhtiön yhtiömiestä, eikä hänelle siirry yhtiömiehen rooliin kuuluvia vastuita.
Yrityskaupan valmistelut
Kun myyntipäätös on tehty, myyntiprosessi on hyvä valmistella huolellisesti. Kannattaa pohtia, halutaanko kauppa tehdä liiketoiminta- vai osakekauppana, ja hahmottaa, mistä myytävä liiketoiminta koostuu, ja mikä siinä on arvokkainta.
Samalla on hyvä varmistaa, että kaikki liiketoimintaan liittyvät tärkeät asiat ovat dokumentoitu sekä sopimukset tehty ja tallessa. Kannattaa myös tarkastaa, onko taseessa varallisuutta, joka on hyvä siirtää pois ennen myyntiprosessin aloittamista.
Myös henkinen valmistautuminen ja omien ajatusten reflektointi on tärkeää: liittyykö kauppaan ristiriitaisia tunteita tai epävarmuutta? Yrityskauppa saattaa aiheuttaa ison elämänmuutoksen, ja joskus esimerkiksi ammattilaisen tarjoama keskusteluapu voi auttaa jäsentämään ajatuksia ja tunteita.
Kokoa tärkeät paperit yhteen
Yrityksen myymiseen kannattaa valmistautua kokoamalla yhteen kaikki yritystä koskevat asiakirjat. Näitä ovat mm. voimassa olevat sopimukset, asiapaperit, pohjapiirustukset ja tilinpäätökset. Nämä paperit ostaja haluaa hyvin todennäköisesti nähdä, eikä todennäköisesti ole valmis etenemään ilman niitä. On siis tärkeää, että tiedoissasi ei ole aukkoja, jotka ovat ostajan näkökulmasta nähtävissä riskeinä.
Ostajaehdokkaiden kartoitus
Yrityksen myyntiprosessin suurin haaste on tavallisesti potentiaalisten ostajien löytyminen, joten tähän vaiheeseen kannattaa varata aikaa ja energiaa. Ostajaehdokkaita kannattaa kartoittaa lähipiiristä ja omista verkostoista. Potentiaalisten ostajien löytymistä voi myös tunnustella heti alkuvaiheessa myynti-ilmoituksen kautta, ja kokeilla, löytyisikö yritykselle sen kautta kiinnostuneita ostajia. Myynti-ilmoituksen voi halutessaan tehdä myös anonyymina. Näin ostajaehdokkaita voi tavoittaa oman lähipiirin ulkopuolelta, vaikka ilmoitusta ei halua julkaista omalla tai yrityksen nimellä.
Riippuu tilanteesta ja tarpeista, kannattaako yritystä lähteä myymään omalla nimellä vai anonyymisti. Julkinen myyminen levittää tiedon laajalle, mutta anonyymi myynti voi olla hyvä vaihtoehto esimerkiksi silloin, kun myynnin mahdollisuuksia haluaa vasta tunnustella. Mikäli yrityksen työntekijöitä ei haluta vielä tiedottaa myyntiaikeista, eikä asiasta haluta julkista, anonyymi myyminen on hyvä vaihtoehto.
On hyvä myös huomioida, että ostaja voi olla niin yksityishenkilö kuin toinen yritys. Mikäli kyseessä on yksityishenkilö tai toinen pk-yritys, potentiaalisia ostajaehdokkaita voi olla Suomessa tuhansia. Sen kokoista joukkoa voi olla lähes mahdoton tunnistaa ja tavoittaa ilman myynti-ilmoitusta tai muuta julkista viestintäkanavaa. Mikäli todennäköinen ostaja on suuri yritys, kuten pörssiyritys tai saman alan suurempi toimija, joita on tavallisesti Suomessa vain muutama, suora lähestyminen itse tai välikäden kautta on yleisin tapa toimia.
Yrityksen arvonmääritys
Yrityksen arvo on hyvä selvittää mahdollisimman ajoissa. Arvon voi määrittää useilla eri tavoilla ja siihen liittyvä prosessi riippuu usein yrityksen koosta ja liiketoiminnasta. Yrityksen arvo määritellään tavallisesti joko tuottoarvon tai substanssiarvon perusteella.
Tuottoarvo kertoo, kuinka paljon yritys tulee todennäköisesti tuottamaan tulevaisuudessa saatavien vuosituottojen nykyarvona. Substanssiarvo puolestaan lasketaan vähentämällä taseesta kaikki velat.
Arvonmäärityksessä kannattaa pohtia, millainen ostaja voisi ostaa yrityksen, ja mitkä olisivat hänen rahoitusmahdollisuutensa. Mikäli arvonmääritys on epärealistinen, sillä voi pilata kauppamahdollisuudet, ja lisäksi se saattaa vaikuttaa myyntikohteen maineeseen negatiivisesti. Mikäli tarkkaa arvonmääritystä ei halua tehdä vielä tässä vaiheessa, ilmoituksen voi jättää myös ilman hintapyyntöä, ja esimerkiksi ostaa arvonmäärityksen ulkopuoliselta, kun ostajaehdokas on löytynyt.
Arvonmääritys toimii usein lähtökohtana myyjän ja ostajaehdokkaiden neuvotteluissa. Kannattaa huomioida, että on tavallista, että myyjällä ja potentiaalisella ostajalla on hyvinkin erilaiset näkemykset yrityksen arvosta.
Lue lisää arvonmäärityksestä.
Myynti-ilmoituksen tekeminen
Kun myyntipäätös on tehty, yrityksestä kannattaa tehdä myynti-ilmoitus, jonka avulla tieto saadaan leviämään ja potentiaaliset ostajat tavoitettua. Ilmoitus kannattaa tehdä huolellisesti, sillä se antaa ensimmäisen mielikuvan yrityksestäsi ja sen kiinnostavuudesta.
Ilmoituksessa kannattaa tuoda ilmi mm. seuraavat asiat: mitä myyt, mitä kaikkea kauppaan sisältyy, minkä kokoinen yrityksesi on, ja mikä on yrityksesi paras puoli / myyntivaltti. Ilmoituksessa on hyvä mainita myös mahdolliset tilat ja niiden omistussuhteet. Ilmoituksen otsikko kannattaa pitää lyhyenä, mutta informatiivisena, ja kuvia kannattaa käyttää. Tavallisesti myös hintapyyntö on hyvä mainita. Halutessasi voit jättää ilmoituksesi Yrityspörssiin anonyyminä niin, että sinä ja yrityksesi ette ole tunnistettavissa.
Lue lisää vinkkejä myynti-ilmoituksen tekemiseen sekä potentiaalisen ostajan löytämiseen liittyen.
Kun kiinnostunut ostajaehdokas löytyy – neuvottelut ja tarkastukset
Kiinnostuneen ostajaehdokkaan löydyttyä on neuvotteluiden, sopimusten ja tarkastusten aika. Tässä vaiheessa on tärkeää, että valmistelut ovat tehty hyvin ja hintapyyntö vastaa suurin piirtein molempien odotuksia.
Neuvottelut ja ennakkosopimukset
Potentiaalisen ostajan löydyttyä neuvottelut mm. kauppahinnasta ja -ehdoista alkavat. Ennen arkaluontoisten tietojen luovuttamista on tärkeää muistaa tehdä salassapitosopimus, jossa sitoudutaan salaamaan prosessissa esiin tulevat, luottamukselliset tiedot.
Tässä vaiheessa prosessia tehdään usein myös aiesopimus, jossa sovitaan aikomuksesta neuvotella yrityskaupasta. Aiesopimukseen ei välttämättä liity sitoumuksia.
Isoissa yrityskaupoissa saatetaan laatia myös esisopimus, joka sitoo osapuolia. Esisopimuksessa myyjä ja ostaja sitoutuvat tulevaisuudessa tehtävään sopimukseen, jota rikkova osapuoli voi joutua korvausvelvolliseksi.
Due diligence, eli yritystarkastus
Yrityskaupan yhteydessä ostajalla on velvollisuus tuntea kaupan kohde tietyssä laajuudessa. Tämä voidaan varmistaa ennakkoon suoritettavalla Due diligencella, eli yritystarkastuksella. Myyjällä on puolestaan velvollisuus tiedonantoon: hänen tulee antaa ostajalle oikeat ja riittävät tiedot oleellisista asioista, joiden voidaan nähdä vaikuttavan päätökseen sopimuksesta tai siihen liittyvien velvollisuuksien täyttämiseen.
Tavallisesti due diligence -prosessissa tutkitaan myytävän yrityksen liiketoiminta, kirjanpito, tilinpäätös sekä oikeudellinen ja verotuksellinen asema. Lisäksi siinä selvitetään taseen ulkopuoliset vastuut, analysoidaan sopimukset ja hahmotetaan yrityskaupan mahdolliset riskit.
Yrityskaupat, niiden valmistelu ja kaupan loppuunsaattaminen
Myyntiprosessia on usein kuljettu melko pitkään ennen varsinaista kauppaosuutta. Kauppojen valmistelu, yrityskaupan täytäntöönpano sekä kohteen luovuttaminen vievät usein myös aikaa ja energiaa, eikä tässäkään vaiheessa kannata hätiköidä.
Kauppakirjan laatiminen ja kaupat
Kun yrityskaupan yksityiskohdista on sovittu, laaditaan kauppasopimus, jossa sovitaan yrityskaupan toteutuksesta ja yksityiskohdista.
Kauppakirja on yrityskaupan tärkein asiakirja, joten se kannattaa toteuttaa huolellisesti. Kauppakirjan muotoon ja sisältöön vaikuttavat kaupan kohde ja osapuolet. Siinä määritellään myyjän ja ostajan kauppaan liittyvät oikeudet sekä velvollisuudet. Sen on hyvä olla yksitulkintainen ja mahdollisimman selkeä.
Useimmiten kauppakirjan laadinnassa kannattaa käyttää asiantuntijan apua, sillä mikäli ostajalle ja myyjälle tulee kaupan jälkeen erimielisyyksiä, kauppakirja on ensisijainen dokumentti, jota tulkitaan riitatilanteissa. Myös osakassopimus on tärkeä, jos yrityskauppa toteutetaan osakkeiden myyntinä ja myyjä jää osakkaaksi.
Lue lisää yrityskauppojen sopimuksista.
Kaupan täytäntöönpano ja loppuunsaattaminen
Yksinkertaisimmillaan kaupan täytäntöönpano tapahtuu kauppakirjojen allekirjoituksessa. Suuremmat yrityskaupat edellyttävät tavallisesti vielä muita toimenpiteitä kauppasopimuksen allekirjoittamisen jälkeen. Mikäli kyseessä on laajempi yrityskauppa, täytäntöönpano voi tarkoittaa toimielinten, sidosryhmien ja viranomaisten hyväksyntää. Liiketoimintakaupassa omistusoikeus siirtyy usein lopullisesti vasta omaisuuden luovutuksen myötä.
Ostajan perehdyttäminen ja kohteen luovutus
Yrityskaupan yhteydessä sovitaan usein siirtymäajasta, jonka aikana yrityksen myyjä on uuden omistajan käytettävissä. Siirtymäaikana on hyvä muistaa, että myyjän tulee luopua toiminnasta aidosti, antaen tilaa jatkajan haltuunotolle. Ostajan perehdyttämisestä kannattaa sopia jo yrityskaupan neuvotteluvaiheessa.
Mitä yrityskauppojen jälkeen?
Monen yrittäjän elämä muuttuu suuresti yrityskauppojen jälkeen, kun yrityksen ovi sulkeutuu omalta kohdalta viimeisen kerran. Mikäli yrittäjä siirtyy kauppojen jälkeen eläkkeelle, kyseessä voi olla vielä kokonaisvaltaisempi elämänmuutos, sillä monelle yrittäjälle yrittäjyys on enemmän elämäntyyli kuin ammatti.
Vaikka yrityksen myyjä jäisi työelämään ja siirtyisi palkkatöihin tai uuden yrityksen ruoriin, elämä ja rutiinit muuttuvat joka tapauksessa, usein kertaheitolla. Muutokselle ja niihin liittyville ajatuksille ja tunteille kannattaa antaa aikaa.
On hyvä sisäistää, että yrityksen uusi omistaja saattaa tehdä suuriakin uudistuksia ja viedä yritystä täysin uudenlaiseen suuntaan. Vanhan yrityksen kuulumisia ei ehkä kannata seurata päivittäin, vaan keskittää katse omaan tiehen. Vanhasta on päästettävä irti, jotta voi astua uusille poluille.
