JÄTÄ ILMOITUS

Henkilöstö yrityskaupoissa

Yhteistyössä Asianajotoimisto Ferendan kanssa. Onnistunut yrityskauppa edellyttää työntekijöiden aseman huomioimista jo ensihetkistä lähtien. Tässä artikkelissa Asianajotoimisto Ferendan osakas Minna Rautonen kertoo liikkeen luovutuksesta, jossa työsuhteiden osalta tulee huomioida useita yrityskaupan kannalta merkittäviä seikkoja.

Lue lisää:

Valittu yrityskaupan toteuttamistapa vaikuttaa siihen, miten työsuhteita arvioidaan

Liikkeen luovutuksessa huomioitavia seikkoja työsuhteiden osalta

Yhteistoimintalain asettamat velvollisuudet (yli 20 työntekijää)

Työntekijöiden henkilötietojen käsittely yrityskaupassa

Yrityskaupalla uusia mahdollisuuksia

Valittu yrityskaupan toteuttamistapa vaikuttaa siihen, miten työsuhteita arvioidaan

Yrityskauppoja on erilaisia. Osakekaupassa osakkeet vain vaihtavat omistajaa. Osakkeenomistajan vaihtuessa työntekijöiden työnantajayritys ei kuitenkaan muutu. Tällöin käytännössä omistajan muuttuminen ei yleensä vaikuta työntekijöiden tekemään työhön varsinkaan isommassa yrityksessä. Mitä pienempi yritys on, sitä suuremmalla todennäköisyydellä omistajan vaihtuminen voi vaikuttaa myös työntekijään omistajan suuremman roolin vuoksi. Myöskään sulautuminen tai jakautuminen ei vaikuta työntekijöiden työsuhteisiin, vaan työsuhde jatkuu entisenlaisena.

Sen sijaan, kun liiketoimintakokonaisuus siirtyy uudelle yritykselle, siihen kuuluvien työntekijöiden työnantaja vaihtuu. Tällöin puhutaan työsopimuslain 1 luvun 10 §:n tarkoittamasta liikkeen luovutuksesta, jossa myyjänä toimii yhtiö ja liiketoiminta myydään samanlaisena tai samankaltaisena ostajana toimivalle toiselle yritykselle.

Liikkeen luovutuksessa huomioitavia seikkoja työsuhteiden osalta

Työntekijät siirtyvät ns. vanhoina työntekijöinä

Kun yritys myy liiketoimintansa tai sen osan toiselle yritykselle, työsuhteet siirtyvät kaupassa uudelle omistajalle. Työntekijät siirtyvät tällöin vanhoina työntekijöinä. Tämä tarkoittaa, että työsuhteen alkamispäivä ei muutu ja esimerkiksi lomakertymät säilyvät. Työsuhteen ehtoja, kuten palkkausta, ei saa heikentää liikkeen luovutuksessa. Jos uusi omistaja ei voi tarjota jotain vanhaa etua sellaisenaan työntekijälle, on se hyvitettävä jollakin tapaa. Tämä voi koskea esimerkiksi liikunta- tai lounasseteleitä.

Mikäli joukossa on työntekijöitä, joiden kanssa ei ole tehty kirjallisia työsopimuksia, on ostajan kannalta järkevää muuttaa olemassa oleva työsopimus kirjalliseen muotoon. Myöhemmässä riitatilanteessa voi nimittäin olla vaikeaa yrittää selvittää vanhalta työnantajalta työsopimuksen sisältöä, jos työntekijä väittää jotain sovitun.

Liikkeen luovutuksen yhteydessä on myös mahdollista tarjota työntekijälle uutta työsopimusta. Työntekijän työsuhde jatkuu kuitenkin normaalisti vanhan sopimuksen mukaisesti, vaikka uuden työsopimuksen tekemiseen ei suostuisi.
Työehtosopimuksessa on yleensä sovittu luottamusmiehen ja työsuojeluvaltuutetun asemasta liikkeen luovutuksessa. Nämä on hyvä tarkastaa.

Työsopimusten sisältö ja työsuhteiden ehdot kannattaakin selvittää jo ennen yrityskaupan tekemistä. On myös varmistettava siirtyvien työntekijöiden määrä sekä takaisinottovelvollisuus.

Työsuhdetta ei voi irtisanoa liikkeen luovutuksen perusteella

Työsopimuslain 7 luvun 5 §:n mukaan ostajalla ei ole oikeutta irtisanoa työsopimuksia vain liikkeen luovutuksen perusteella. Työnantajan tulee siis noudattaa normaalia irtisanomismenettelyä yrityskaupan yhteydessä. Myös sellainen työehtosopimus, jota on sovellettu ennen liikkeen luovutusta, sitoo uutta työnantajaa sopimuskauden päättymiseen asti.

Työntekijällä puolestaan on oikeus irtisanoa työsopimuksensa ilman irtisanomisaikaa, jos työntekijä on saanut tiedon luovutuksesta kuukautta ennen luovutuspäivää tai kuukauden sisällä siitä, kun on saanut tiedon luovutuksesta.

Työnantajalla on työnjohto-oikeus ja sen perusteella oikeus antaa työtä koskevia määräyksiä sekä perustellusta syystä tehdä vähäisiä tai tilapäisiä muutoksia työsuhteen ehtoihin. Työnantajan työnjohto-oikeus ei kuitenkaan oikeuta muuttamaan työsuhteen olennaisia ehtoja pysyvästi. Vakiintuneen oikeuskäytännön mukaan työnantaja voi muuttaa työsopimuksen ehtoa myös yksipuolisesti, jos työnantaja voi perustella muutoksen irtisanomisperusteella (käytännössä yleensä taloudellis-tuotannollinen irtisanomisperuste). Silloin työsopimuksen olennaisen ehdon muuttaminen merkitsee tosiasiassa vanhan työsopimuksen irtisanomista ja samalla tarjousta uudeksi työsopimukseksi. Muutos voi tässä tapauksessa astua voimaan aikaisintaan irtisanomisaikaa vastaavan ajan kuluttua.

Vaikka työsopimuslaki turvaa työntekijän aseman liikkeen luovutuksissa, ei työntekijöillä enää liikkeen luovutuksen jälkeen ole erityissuojaa mahdollisia irtisanomisia vastaan. Se tarkoittaa, että jossain vaiheessa edessä voi olla irtisanominen, jos esimerkiksi töitä ei enää ole tarjota kaikille. Erittäin tärkeää onkin huomata, että työntekijöitä mahdollisesti irtisanottaessa irtisanomisperusteena tulee olla toiminnan uudelleenjärjestelystä johtuva työn olennainen ja pysyvä vähentyminen, ei liikkeenluovutus itsessään.

Vastuu työntekijöiden saatavista voi olla sekä myyjällä että ostajalla

Ostajan on syytä huomioida, että työsopimuslain mukaan se vastaa yksin kaikista työsuhteisiin liittyvistä liikkeen luovutuksen jälkeen erääntyvistä saatavista riippumatta siitä, milloin nämä saatavat on ansaittu. Siten ostaja vastaa esimerkiksi myöhemmin maksettavaksi tulevista vuosilomapalkoista ja lomarahoista, vaikka lomapäivät olisivatkin kertyneet ennen luovutusta.

Ennen luovutusta erääntyneestä työntekijän palkka- tai muusta työsuhteesta johtuvasta saatavasta vastaavat myyjä ja ostaja yhteisvastuullisesti. Siten työntekijä voi vaatia aiemmin maksamatta jäänyttä palkkasaatavaansa halutessaan myös uudelta omistajalta. Myyjä on kuitenkin ostajalle vastuussa tällaisesta saatavasta, jollei muuta ole sovittu. Siten, vaikka ostaja joutuukin maksamaan työntekijälle tälle kuuluvan saatavan, hän voi vaatia vastaavaa suoritusta myyjältä.

Myöhemmin maksettavaksi erääntyvät saatavat olisi hyvä kartoittaa etukäteen jo ennen yrityskaupan tekemistä ja huomioida kauppahinnassa. Liikkeen luovutuksen osapuolet voivat sopia, että erääntymisen sijaan kriteerinä on etuuden kertyminen. Tapana on sopia, että myyjä ottaa vastattavakseen liikkeen luovutushetkeen asti kertyvät työntekijän saatavat (esim. lomapalkka, ylityökorvaus ja bonus) niiden erääntymisestä riippumatta. Myyjän vastattavaksi otettavista asioista on muutenkin tapana sopia kattavasti kauppakirjassa.

Konkurssipesältä ostettava liiketoiminta

Mikäli kyse on konkurssipesältä ostettavasta liiketoiminnasta, sovelletaan tilanteessa hieman erilaisia sääntöjä. Tällöin ostaja ei normaalisti vastaa ennen luovutusta erääntyneistä saatavista. Vastuu voi kuitenkin seurata, mikäli luovutuksen vastaanottavassa liikkeessä määräysvaltaa käyttävät tai käyttäneet henkilöt ovat samoja kuin konkurssiin asetetussa.

Yhteistoimintalain asettamat velvollisuudet (yli 20 työntekijää)

Liikkeen luovutuksesta tiedottaminen ja siihen liittyvä vuoropuhelu

Sekä myyjän että ostajan on tiedotettava henkilöstöryhmien edustajia luovutuksen (suunnitellusta) ajankohdasta sekä syistä, työntekijöille aiheutuvista seurauksista (oikeudelliset, taloudelliset ja sosiaaliset) ja mahdollisesti suunnitteilla olevista toimenpiteistä, jotka koskevat työntekijöitä.

Käytännössä on hyvä tiedottaa myös itse luovutuksen piirissä olevia henkilöitä sekä muutakin henkilöstöä.

  • Kaksinkertainen tiedottamisvelvollisuus koskee tilanteita, joissa sekä ostajan että myyjän työntekijämäärä on vähintään 20.
  • Jos myyjällä ei ennen luovutusta ole 20 työntekijää, mutta ostajalla on liikkeen luovutuksen jälkeen vähintään 20, tiedottamisvelvollisuus koskee vain ostajaa.
  • Jos myyjällä on ennen luovutusta vähintään 20 työntekijää ja ostajalla luovutuksen jälkeen alle 20, tiedottamisvelvollisuus koskee vain myyjää.

Myyjän on annettava tiedot hyvissä ajoin ennen luovutusta. Myyjän syy luovutukselle voi olla esimerkiksi liiketoiminnan tehostaminen, mutta sinänsä luovutukselle ei tarvitse olla mitään perustetta. Vaikka siirtyvällä työntekijällä ei ole oikeutta vastustaa liikkeen luovutusta tai jäädä aiemman työnantajansa palvelukseen, on hänellä työsopimuslain 7 luvun 5 §:n mukainen erityinen oikeus päättää oma työsopimuksensa.

Ostajan on annettava vastaavat tiedot viikon kuluessa luovutuksesta. Ostajalla on myös velvollisuus vuoropuheluun. Henkilöstön edustajille on siten annettava tilaisuus kysymyksien esittämiseen, ja esitettyihin kysymyksiin on vastattava.

Jos uusi työnantaja (ostaja) aikoo liikkeen luovutuksen jälkeen ryhtyä toimenpiteisiin esimerkiksi henkilöstön vähentämiseksi tai työtehtävien muuttamiseksi, suunnitelluista toimenpiteistä on käytävä erikseen yhteistoimintaneuvottelut. Myyjän täytyy kertoa hallussaan olevat tiedot. Jos myyjä esimerkiksi tietää, että uusi omistaja lakkauttaa yrityksen, hänen on kerrottava se työntekijöilleen.

Lisäksi ostaja voi haluta yhtenäistää työehtoja ja esimerkiksi poistaa sellaisia etuja, joita siirtyneillä työntekijöillä on. Yleensä uusi työnantaja haluaa maksaa kertakorvauksen siitä, että siirtyvät työntekijät luopuvat paremmista eduista, jotta siirtyjien edut voitaisiin yhtenäistää ostajan palveluksessa olevien kanssa. Jos uusi työnantaja esittää tällaista, henkilöstön edustajien kannattaa yhdessä edustamiensa työntekijöiden kanssa miettiä, suostutaanko tähän ja millä ehdoilla. Työnantajan ehdotukseen ei ole pakko suostua. Työntekijät voivat tehdä myös oman ehdotuksensa.

Säännöksen rikkominen on rangaistava teko, josta voidaan tuomita sakkoon.

Työntekijöiden henkilötietojen käsittely yrityskaupassa

Yrityskaupassa ajankohtaistuvat usein henkilötietojen käsittelyyn liittyvät ongelmat. Toimintatavoista näiden osalta sovitaan usein salassapitosopimuksessa. Jo tässä yhteydessä kannattaa harkita, miten ostajalle voidaan toimittaa tarvittavat tiedot kaupan kohteesta ilman lainvastaisuutta. On muistettava, että vain yrityskaupan toteuttamiseksi tarpeellisia tietoja saa luovuttaa.

Pääsäännön mukaan myyjä ei saisi luovuttaa henkilötietoja yrityskaupan yhteydessä ostajalle ennen kaupan toteutumista. Työntekijöiden henkilötietoja voisi siten luovuttaa ostajalle ainoastaan henkilön suostumuksella tai mikäli henkilön voidaan olettaa olevan tietoinen asiasta. Yrityskauppa on luonteeltaan usein kuitenkin korostetun luottamuksellinen, eivätkä mainitut tavat tule kyseeseen.

Myyjä voi välttää lainvastaisuutta esimerkiksi mustaamalla asiakirjoista henkilötiedot tai toimittamalla ostajalle mallisopimuksia. Myös erilaiset yhteenvedot, tilastot ja profiilit ovat sallittuja, jos niistä ei voi tunnistaa yksittäistä henkilöä.

Mikäli henkilötietoja käsitellään väärin, viranomaiset voivat muun muassa asettaa rekisterinpitäjälle hallinnollisia sanktioita. Tietosuojarikkeet synnyttävät myös herkästi mainehaittaa rekisterinpitäjälle.

Yrityskaupalla uusia mahdollisuuksia

Yrityskaupalla haetaan usein kasvua, kustannustehokkuutta, uusia markkinoita, uusia tuotteita tai uutta osaamista eli kasvavaa arvoa yrityksen omistajille. Työntekijälle puolestaan voi avautua uusia mahdollisuuksia etenemiseen tai kehittymiseen. Automaattisesti tämä ei kuitenkaan tapahdu. Yrityskauppa tarkoittaakin muutosta, joka heijastuu koko yritykseen ja sen henkilöstöön.

Yrityskaupan seurauksena yritys muodostuu usein tuottavammaksi ja yrityksen myyminen tuo usein lisää johtamisosaamista sekä tutkimuksen ja kehityksen osaamista yritykseen. Yrityskaupalla on usein moninaisia etuja, jotka vaikuttavat positiivisesti yrityksen arvoon.

>> Tarvitsetko apua yrityskaupassa tai henkilöstöasioissa? Ota tästä yhteys Asianajotoimisto Ferendaan. 

 

 
loder image