Myy yritys

Kauppakirja yrityksen myymiseen ja ostamiseen

Yhteistyössä Asianajotoimisto Roihun kanssa. Yrityskauppa toteutetaan kauppakirjalla, jossa sovitaan yrityskaupan ehdoista. Yritykset ovat erilaisia, ja siksi myös yrityskaupat ovat erilaisia.

Mitä paremmin myyjän ja ostajan tahto on kirjattu kauppakirjaan, sitä todennäköisemmin yrityskaupat onnistuvat. Yritys voi olla jo perustettaessa ajateltu myytäväksi jossain vaiheessa. Toinen yritys taas voi olla yrittäjäperheen elämäntyö, ja myyntiä on edeltänyt vuosien pituinen perheen sisäinen valmistelu. 

Yksinkertaisimmillaan kauppakirja voi olla lyhyt, vain muutaman virkkeen mittainen sisältäen osapuolet, kaupan kohteen ja kauppahinnan. Kauppakirja voi olla myös kymmenien sivujen pituinen useine liitteineen. Pituudelle ei ole ylärajaa. Tilanteeseen sopiva ja riittävän kattava kauppakirja on sekä myyjän että ostajan suoja. Käytännössä kauppakirjaan on syytä sisällyttää yrityskaupan kohteen yksilöinti, kauppahinta, maksuehdot ja muut keskeiset ehdot kaupan toteutumiselle. Hyvin laadittu kauppakirja huomioi myös mahdolliset ristiriitatilanteet. Asioista sopiminen etukäteen on halvempaa kuin riitely.

Tässä artikkelissa käymme läpi, mikä on kauppakirjan merkitys yrityskaupassa ja mitä sinun tulee huomioida sen tekemisessä – olitpa myymässä tai ostamassa yritystä. Asiantuntijana artikkelissa toimii Asianajotoimisto Roihu

Lue lisää:

Yrityskauppaprosessi

Yrityskauppa ja kauppakirja

Yrityksen myynti – milloin tehdä kauppakirja?

Liiketoiminnan vai osakeyhtiön myyminen – miten tämä vaikuttaa kauppakirjaan?

Hyvä kauppakirja – huomioi ainakin nämä

Sukupolvenvaihdos ja kauppakirja

Yrityskauppaprosessi

Yrityskauppaprosessissa kauppakirjan laadintaa edeltää neuvottelu. Neuvottelu voi kestää päiviä, viikkoja, kuukausia tai jopa vuosia. Neuvotteluiden kestoon vaikuttavat useat eri seikat. Useimmiten pk-yrityksen kauppaa koskevat neuvottelut kestävät joitain kuukausia ja tästä merkittävässä osassa on neuvottelu kaupan rahoituksesta

Osana neuvotteluja ostaja yleensä tutustuu kaupan kohteeseen eli tekee ns. due diligence -selvityksen. Tällainen DD-prosessi jakautuu juridiseen ja taloudelliseen selvitykseen, minkä lisäksi toisinaan selvitetään erikseen verotukseen, henkilöstöön ja teknisiin seikkoihin liittyviä asioita. Esimerkiksi juridinen DD-prosessi sisältää tyypillisesti sopimuksiin, pöytäkirjoihin ja muihin asiakirjoihin perehtymistä sekä johtohenkilöstön haastattelemista.

Kauppakirjan laadintaan on perusteltua varata noin kuukausi. Kauppakirjan laadinnan aikana osapuolet kirjaavat neuvotellut ehdot kauppakirjaan ja niitä muokataan osapuolten neuvotteluiden perusteella. Kauppakirjan laatimisvaiheessa on usein keskeistä sopia lopullisesti myös rahoituskysymyksistä ja erityisesti kauppahinnan maksusta.

Kauppakirjan allekirjoittamisen jälkeen vuorossa on yrityskaupan toteuttaminen ja kauppakirjassa sovittujen asioiden vieminen käytäntöön. Jotkin sovitut asiat voivat tapahtua päivissä, mutta joissain tilanteissa integroituminen voi viedä vuosia. Yrityskaupan toteutusvaiheen kestoon vaikuttaa esimerkiksi se, yhdistyykö ostettava yritys tai liiketoiminta osaksi toista yritystä vai jatketaanko toimintaa erillisenä yrityksenä. Hyvin laaditussa kauppakirjassa toteutusvaiheesta sovitaan seikkaperäisesti. Onnistunut yrityskaupan toteutus kauppakirjassa sovitun mukaisesti on edellytys yrityksen liiketoiminnan menestyksekkäälle jatkumiselle uuden omistajan käsissä.

Yrityskauppa ja kauppakirja

Sekä ostaja että myyjä hyötyvät hyvin laaditusta kauppakirjasta. Lähtökohtana on, että kauppakirjaan on kirjattu kaikki osapuolten välillä sovitut ehdot. Riitatilanteissa tulkinta alkaa kauppakirjasta, minkä vuoksi kauppakirjaan on perusteltua kirjata kaikki kaupan ehdot. Kauppakirjan lisäksi osapuolten välillä voidaan tehdä myös muita sopimuksia, kuten työsopimus myyjän työskentelyn jatkamisesta yrityksessä.

Yrityksen myyjällä on monta syytä panostaa kauppakirjaan:

  • Kauppahinta maksetaan kauppakirjan perusteella, ja myyjä voi vaatia kauppahintaa ostajalta kauppakirjassa sovitun mukaisesti
  • Riitatilanteissa tulkinta alkaa kauppakirjan sisällöstä
  • Kauppakirjassa sovitaan usein myyjän vakuutuksista, kaupan kohteesta ja vastuista kaupan jälkeen

Ostajan kannalta kauppakirjaan kannattaa panostaa, koska:

  • Kauppakirjassa yksilöidään kaupan kohde ja sen tarkka sisältö
  • Kauppakirjassa myyjä voi antaa vakuutukset kaupan kohteesta
  • Kauppakirjassa voidaan määritellä osapuolten oikeudet ja velvollisuudet
  • Kauppakirjalla voidaan suojautua mahdollisia tuntemattomia riskejä vastaan

Yrityskauppa on monivaiheinen prosessi, jonka etenemiseen vaikuttavat monet seikat, kuten yhtiömuoto, toimiala sekä yrityksen koko.

Yrityskauppa on ostajalle strateginen toimenpide, jossa tavoitteena on, että yrityksestä maksettava hinta on alhaisempi kuin ostetusta yhtiöstä ajan kuluessa saatava hyöty.

Kauppakirjalla määritellään kaupan osapuolten oikeudet ja velvollisuudet eli kaupan koko sisältö. Tästä syystä kauppakirjan yksityiskohtaisuus ja yksiselitteisyys on ostajankin kannalta elintärkeää. Ostajan on luonnollisesti tiedettävä, siirtyvätkö kaikki yrityksen sopimukset ja irtain omaisuus hänen omistukseensa. Sama koskee yhtiön teollis- ja tekijänoikeuksia, velkoja ja saatavia sekä työntekijöitä.

Yrityksen myynti – milloin tehdä kauppakirja?

Yrityskaupassa osapuolilla on sopimusvapaus, eli myyjä ja ostaja voivat laajasti sopia keskenään kauppakirjan sisällöstä. Kauppakirjaan kirjattavat ehdot perustuvatkin pääosin sopimusosapuolten toistensa kanssa sopimiin kauppaehtoihin.

Yleensä jo neuvotteluvaiheessa kannattaa sopia, millaisia ehtoja yrityskaupassa sovelletaan. Tämän vuoksi kauppakirjapohjaa on hyvä luonnostella jo neuvotteluvaiheessa, ja sen teossa on hyvä olla mukana asiantuntija, joka yhtäältä auttaa neuvottelussa ja toisaalta kirjaa ylös kaupan kannalta merkitykselliset asiat.

Kauppakirjaluonnos on hyvä pohja yrityskauppaneuvotteluiden loppuun saattamista silmällä pitäen, ja tyypillisesti kauppakirjaa joudutaankin hiomaan aina neuvotteluiden loppumetreille asti.

Liiketoiminnan vai osakeyhtiön myyminen – miten tämä vaikuttaa kauppakirjaan?

Yrityskauppa voidaan toteuttaa joko osakekauppana tai liiketoimintakauppana. Osakekaupassa joko kaikki tai osa yhtiön osakkeista myydään ostajalle. Liiketoimintakaupassa osakkeiden omistus säilyy myyjällä, ja yritys luovuttaa vain tietyn liiketoiminnan (sisältäen mm. sopimukset, työntekijät, asiakkuudet ja omaisuuserät). Osakekaupassa kauppahinta maksetaan osakkeiden myyjille (usein pk-yrityksessä henkilöomistajille suoraan), ja liiketoimintakaupassa kauppahinta maksetaan luovuttavalle yritykselle.

Osakekauppa on hyvä vaihtoehto, kun:

  • Kauppahinta halutaan maksaa henkilöomistajille
  • Kaikki yrityksen vastuut ja velvoitteet ovat selvitettävissä
  • Yrityksen koko liiketoiminta ja kaikki omaisuuserät luovutetaan

Liiketoimintakauppa on hyvä vaihtoehto, kun:

  • Kauppahinta halutaan maksettavaksi myyjäyhtiölle
  • Yrityksessä on omaisuuseriä, joita ei luovuteta kaupassa ostajalle
  • Yritykseen on tarkoitus jäädä liiketoimintaa tai vain tietty liiketoiminta luovutetaan
  • Myyjäyrityksessä on vireillä riita, muu epäselvyys tai täsmentymätön vastuu

Valinta osakekaupan ja liiketoimintakaupan välillä vaikuttaa kauppakirjan laatimiseen.

Kaupan kohde tulee toteutuskeinosta riippuen kauppakirjassa määritellä joko liiketoiminnaksi tai yhtiön osakkeiksi. Erityisesti liiketoimintakaupassa on usein tarpeen osakekauppaa tarkemmin määritellä se, minkä laajuisena liiketoiminta yrityskaupan myötä siirtyy ostajalle. Lisäksi muun muassa kauppahinnan määräytymisen eroihin tulee näiden kahden vaihtoehdon välillä kiinnittää huomiota.

Hyvä kauppakirja – huomioi ainakin nämä

Yrityskaupassa kauppakirjalle ei ole määritelty ennalta erityisiä vaatimuksia. Jotta kauppakirja olisi mahdollisimman hyödyllinen kaupan osapuolille, tulisi perustiedot kaupasta aina sisällyttää kirjalliseen sopimukseen.

Yksinkertaisimmillaan kauppakirjasta tulisi siis käydä ilmi myyjä ja ostaja, kaupan kohde ja kauppahinta. Yrityskauppaneuvotteluissa sovitut kaupan ehdot olisi myös aina hyvä sisällyttää kirjalliseen kauppakirjaan. Näin voidaan välttää mahdollisten kaupan ehtoja koskevien erilaisten tulkintojen syntyminen.

Hyvä kauppakirja ehkäisee riitoja ennakolta ja määrittelee toimintamallin yllättävien tilanteiden varalle. Viime kädessä hyvin laadittu kauppakirja on sekä myyjälle että ostajalle eräänlainen vakuutus, jolla varmistetaan että yrityksen omistajavaihdos toteutuu hallitusti ja sovitun mukaisesti.

Kauppakirjan keskeiset ehdot ovat seuraavat:

  • Osapuolet
  • Kaupan kohde eli ostettava yritys
  • Kauppahinta ja maksuehdot
  • Myyjän vakuutukset ja vastuunrajaukset
  • Työsuhteiden siirtyminen
  • Siirtyvä käyttö- ja vaihto-omaisuus
  • Siirtyvät sopimukset
  • Toiminimet, patentit, verkkosivut ja muut immateriaalioikeudet
  • Riidanratkaisu

Kauppakirjaan sisältyvät ehdot vaihtelevat tapauskohtaisesti. Kauppakirjaa laatiessa on hyvä arvioida sitä, millaisten ehtojen määritteleminen on tarpeen kyseisessä yrityskaupassa. Tässä tehtävässä, ja yleisemminkin kauppakirjan laatimisessa, on usein hyödyllistä käyttää asiantuntijan palveluita.

>> Tutustu asiantuntijoihin Palvelupörssissämme

Sukupolvenvaihdos ja kauppakirja

Yrityskauppa voi olla myös suvun sisäinen asia, jolloin yritystoiminta halutaan siirtää seuraavalle sukupolvelle. Sukupolvenvaihdos voidaan toteuttaa käytännössä nopeasti, mutta sukupolvenvaihdosta edeltää usein perheen sisäinen luopumisprosessi. Sukupolvenvaihdos on yrityksen toimintaedellytysten ja jatkon kannalta usein huomattavasti helpompi toteuttaa ennen mahdollista omistajayrittäjän menehtymistä. Elinaikanaan eläköityvä yrittäjä voi siirtää osaamisensa edelleen.

Yrityksen sukupolvenvaihdoksessa on kyse moniulotteisesta tapahtumasta, johon liittyy paljon erityyppisiä rahoitus- ja henkilökysymyksiä. Myös verotus vaikuttaa tehtäviin valintoihin sukupolvenvaihdosta suunniteltaessa ja toteutettaessa.

Sukupolvenvaihdoksessa kauppakirjaan kirjataan osapuolten yhteinen tahto ja sukupolvenvaihdoksen ehdot. DD-prosessi on kevyempi, sillä molemmat osapuolet lähtökohtaisesti tuntevat yrityksen jo entuudestaan. Samasta syystä sukupolvenvaihdokseen liittyvä kauppakirjan laadinta on paljon suoraviivaisempaa ja helpompaa.

Selkeästi toteutettu sukupolvenvaihdos antaa jatkajalle mahdollisuuden kehittää toimintaa ja turvan investoida tulevaisuuteen. Jatkajan oikeusturvan vuoksi sukupolvenvaihdokseen liittyvien asiakirjojen asianmukainen laadinta on keskeistä. Tarkoitus on jatkaa liiketoimintaa ja kehittää sitä. Yksi osa liiketoiminnan kehittämistä on ennakointi, ja tähän voi osaltaan vaikuttaa myös laatimalla kauppakirjat huolellisesti.

Kaipaatko apua yrityskaupan kauppakirjojen kanssa?

>> Ota yhteys yhteistyökumppaniimme Asianajotoimisto Roihuun

 
loder image