JÄTÄ ILMOITUS

Kauppakirja yrityksen myymiseen ja ostamiseen

Yhteistyössä Asianajotoimisto Magnussonin kanssa. Yrityskauppa toteutetaan kauppakirjalla, jossa sovitaan yrityskaupan ehdoista. Käytännössä muutos yrityksen omistuksessa on tarkoitus toteuttaa kauppakirjassa sovitusti. Yritykset ovat erilaisia, ja siksi myös yrityskaupat ovat erilaisia. Yritys voi olla jo perustettaessa ajateltu myytäväksi jossain vaiheessa. Toinen yritys voi olla yrittäjäperheen elämäntyö, ja myyntiä on edeltänyt vuosien pituinen perheen sisäinen valmistelu.

Mitä paremmin myyjän ja ostajan tahto on kirjattu kauppakirjaan, sitä todennäköisempää on yrityskaupan onnistuminen. Hyvin laadittu kauppakirja huomioi myös mahdolliset riitatilanteet. Asioista sopiminen etukäteen on lähtökohtaisesti aina halvempaa kuin riitely.

Yksinkertaisimmillaan kauppakirja voi olla lyhyt, vain muutaman virkkeen mittainen sisältäen osapuolet, kaupan kohteen ja kauppahinnan. Kauppakirja voi olla myös kymmenien sivujen pituinen useine liitteineen. Pituudelle ei ole ylärajaa. Verkosta on saatavissa useita kauppakirjapohjia. Valmiiden pohjat voivat sisältää ehtoja, jotka eivät aina ole soveltuvia kyseiseen kauppaan. Tilanteeseen sopiva ja riittävän kattava kauppakirja on sekä myyjän että ostajan suoja. Käytännössä kauppakirjaan on syytä sisällyttää kaupan kohteen yksilöinti, kauppahinta, maksuehdot ja muut keskeiset ehdot kaupan toteutumiselle.

Asianajotoimisto Magnussonin toimitusjohtaja Tomi Merenheimo kertoo tässä artikkelissa, mikä kauppakirjan merkitys yrityskaupassa on ja mitä sinun tulee huomioida sen tekemisessä – olitpa myymässä tai ostamassa yritystä. 

>> Pyydä apua kauppakirjan laadintaan Asianajotoimisto Magnussonilta tästä

Lue lisää:

Yrityskauppaprosessi

Yrityskauppa ja kauppakirja

Sukupolvenvaihdos ja kauppakirja

Yrityksen myyntiprosessi – milloin tehdä kauppakirja?

Liiketoimintakauppa vai osakeyhtiön myyminen – miten tämä vaikuttaa kauppakirjaan?

Mitä hyvä kauppakirja sisältää – huomioi ainakin nämä

Yrityskauppaprosessi

Yrityskauppaprosessissa kauppakirjan laadintaa edeltää neuvottelu. Neuvottelu voi kestää päiviä, viikkoja, kuukausia tai jopa vuosia. Neuvotteluiden kestoon vaikuttavat useat eri seikat. Useimmiten pk-yrityksen kauppaa koskevat neuvottelut kestävät joitain kuukausia ja tästä merkittävässä osassa on neuvottelu kaupan rahoituksesta.

Kauppakirjan laadintaan on perusteltua varata noin kuukausi. Kauppakirjan laadinnan aikana osapuolet kirjaavat neuvotellut ehdot kauppakirjaan ja niitä muokataan osapuolten neuvotteluiden perusteella. Kauppakirjan laatimisvaiheessa on usein keskeistä sopia lopullisesti myös rahoituskysymyksistä ja erityisesti kauppahinnan maksusta.

Kauppakirjan allekirjoittamisen jälkeen yrityskauppaprosessissa on vuorossa yrityskaupan toteuttaminen, sekä kauppakirjassa sovittujen asioiden vieminen käytäntöön. Muutokset toimintaan voivat tapahtua päivissä, mutta joissain tilanteissa integroituminen voi viedä vuosia. Yrityskaupan toteutusvaiheen kestoon vaikuttaa esimerkiksi se, yhdistyykö ostettava yritys tai liiketoiminta osaksi toista yritystä vai jatketaanko toimintaa erillisenä yrityksenä. Hyvin laaditussa kauppakirjassa toteutusvaiheesta sovitaan seikkaperäisesti. Onnistunut yrityskaupan toteutusvaihe on edellytys yrityksen liiketoiminnan menestyksekkäälle jatkamiselle uudessa omistuksessa.

Yrityskauppa ja kauppakirja

Sekä ostaja että myyjä hyötyvät hyvin laaditusta kauppakirjasta. Lähtökohtana on, että kauppakirjaan on kirjattu kaikki osapuolten välillä sovitut ehdot. Riitatilanteissa tulkinta alkaa kauppakirjasta, minkä vuoksi kauppakirjaan on perusteltua kirjata kaikki kaupan ehdot. Kauppakirjan lisäksi osapuolten välillä voidaan tehdä myös muita sopimuksia, kuten työsopimus myyjän työskentelyn jatkamisesta yrityksessä.

Myyjän kannalta kauppakirjaan kannattaa panostaa, koska:

  • Kauppahinta maksetaan kauppakirjan perusteella, ja myyjä voi vaatia kauppahintaa ostajalta kauppakirjassa sovitun mukaisesti
  • Riitatilanteissa tulkinta alkaa kauppakirjan sisällöstä
  • Kauppakirjassa sovitaan usein myyjän vakuutuksista, kaupan kohteesta ja vastuista kaupan jälkeen

Ostajan kannalta kauppakirjaan kannattaa panostaa, koska:

  • Kauppakirjassa voidaan yksilöidä kaupan kohde ja sen tarkka sisältö
  • Kauppakirjassa myyjä voi antaa vakuutukset kaupan kohteesta
  • Kauppakirjassa voidaan määritellä osapuolten oikeudet ja velvollisuudet
  • Kauppakirjalla voidaan suojautua mahdollisia tuntemattomia riskejä vastaan

Yrityskauppa on monivaiheinen prosessi, joka edellyttää asiantuntemusta sekä monen asian huomioon ottamista. Yrityskauppaprosessin kulkuun vaikuttavat monet seikat, kuten yhtiömuoto, toimiala sekä yrityksen koko.

Yrityskauppa on ostajalle strateginen toimenpide, jossa tavoitteena on, että yrityksestä maksettava hinta on alhaisempi kuin ostetusta yhtiöstä ajan kuluessa saatava hyöty. Kauppakirjalla määritellään kaupan osapuolten oikeudet ja velvollisuudet eli kaupan koko sisältö. Tästä syystä kauppakirjan yksityiskohtaisuus ja yksiselitteisyys on ostajankin kannalta elintärkeää. Ostajan on luonnollisesti tiedettävä, siirtyvätkö kaikki yrityksen sopimukset ja irtain omaisuus hänen omistukseensa. Sama koskee yhtiön teollis- ja tekijänoikeuksia, velkoja ja saatavia sekä työntekijöitä.

Sukupolvenvaihdos ja kauppakirja

Yrityskauppa voi olla myös suvun sisäinen asia, jolloin yritystoiminta halutaan siirtää seuraavalle sukupolvelle. Sukupolvenvaihdos voidaan toteuttaa käytännössä nopeasti, mutta sukupolvenvaihdosta edeltää usein perheen sisäinen luopumisprosessi. Sukupolvenvaihdos on yrityksen toimintaedellytysten ja jatkon kannalta usein huomattavasti helpompi toteuttaa ennen mahdollista omistajayrittäjän menehtymistä. Elinaikanaan eläköityvä yrittäjä voi siirtää osaamisensa edelleen.

Yrityksen sukupolvenvaihdoksessa on kyse moniulotteisesta juridisesta tapahtumasta, johon liittyy paljon erityyppisiä rahoitus- ja henkilökysymyksiä. Lisäksi verotukselliset seikat vaikuttavat tehtäviin valintoihin sukupolvenvaihdosta suunniteltaessa ja toteutettaessa.

Sukupolvenvaihdoksessa kauppakirjaan kirjataan osapuolten yhteinen tahto ja sukupolvenvaihdoksen ehdot. DD-prosessi on kevyempi, sillä molemmat osapuolet lähtökohtaisesti tuntevat yrityksen jo entuudestaan. Samasta syystä sukupolvenvaihdokseen liittyvä kauppakirjan laadinta on paljon suoraviivaisempaa ja helpompaa. Selkeästi toteutettu sukupolvenvaihdos antaa jatkajalle mahdollisuuden kehittää toimintaa ja turvan investoida tulevaisuuteen.

Sukupolvenvaihdokset toteutetaan usein liian myöhään. Jatkajana voi olla vain osa lapsista tai jopa ydinperheen ulkopuolinen sukulainen. Jatkajan oikeusturvan vuoksi sukupolvenvaihdokseen liittyvien asiakirjojen asianmukainen laadinta on keskeistä. Tarkoitus on jatkaa liiketoimintaa ja kehittää sitä. Yksi osa liiketoiminnan kehittämistä on ennakointi, ja asiantuntijan laatimat asiakirjat pyrkivät varautumaan tulevaan.

Yrityksen myyntiprosessi – milloin tehdä kauppakirja?

Vaikka kauppakirjan sisällöllä voidaan arvioida olevan tiettyjä vähimmäisvaatimuksia, on yrityskaupassa osapuolilla sopimusvapauden perusteella mahdollisuus kattavasti sopia kauppakirjan sisällöstä. Kauppakirjaan kirjattavat ehdot perustuvatkin pääosin sopimusosapuolten keskenään sopimiin kauppaehtoihin. Tapauskohtaisesti tulisi siten neuvotteluvaiheessa sopia, millaisia ehtoja yrityskaupassa sovelletaan.

Kauppakirjapohja on hyvä luonnostella jo neuvotteluvaiheessa, ja sen teossa on hyvä olla mukana asiantuntija, joka yhtäältä auttaa neuvottelussa ja toisaalta kirjaa ylös kaupan kannalta merkitykselliset asiat. Kauppakirjaluonnos on tarpeellinen pohja yrityskauppaneuvotteluiden loppuun saattamista silmällä pitäen, ja tyypillisesti kauppakirjaa joudutaankin hiomaan aina neuvotteluiden loppumetreille asti.

Liiketoimintakauppa vai osakeyhtiön myyminen – miten tämä vaikuttaa kauppakirjaan?

Yrityskaupan toteutus vaihtelee, ja pääsääntöisesti kyseessä on joko osakekauppa tai liiketoimintakauppa. Osakekaupassa joko kaikki tai osa yhtiön osakkeista myydään ostajalle. Liiketoimintakaupassa osakkeiden omistus säilyy myyjällä, ja yritys luovuttaa vain tietyn liiketoiminnan (sisältäen mm. sopimukset, työntekijät, asiakkuudet ja omaisuuserät). Osakekaupassa kauppahinta maksetaan osakkeiden myyjille (usein pk-yrityksessä henkilöomistajille suoraan), ja liiketoimintakaupassa kauppahinta maksetaan luovuttavalle yritykselle.

Harkitse osakekauppaa, jos:

  • Kauppahinta halutaan maksaa henkilöomistajille
  • Kaikki yrityksen vastuut ja velvoitteet ovat selvitettävissä
  • Yrityksen koko liiketoiminta ja kaikki omaisuuserät luovutetaan

Harkitse liiketoimintakauppaa, jos:

  • Kauppahinta halutaan maksettavaksi myyjäyhtiölle
  • Yrityksessä on omaisuuseriä, joita ei luovuteta kaupassa ostajalle
  • Yritykseen on tarkoitus jäädä liiketoimintaa tai vain tietty liiketoiminta luovutetaan
  • Myyjäyrityksessä on vireillä riita, muu epäselvyys tai täsmentymätön vastuu

Yrityksen myyntiin liittyvissä kysymyksissä on tarpeen ottaa laajasti huomioon eri tekijöiden vaikutus kyseisessä tilanteessa. Huomioon otettavia näkökulmia ovat esimerkiksi verotukseen liittyvät eroavaisuudet.

Valinta osakekaupan ja liiketoimintakaupan välillä vaikuttaa kauppakirjan laatimiseen. Ensinnäkin kaupan kohde tulee toteutuskeinosta riippuen kauppakirjassa määritellä joko liiketoiminnaksi tai yhtiön osakkeiksi. Erityisesti liiketoimintakaupassa on usein tarpeen osakekauppaa tarkemmin määritellä se, minkä laajuisena liiketoiminta yrityskaupan myötä siirtyy ostajalle. Lisäksi muun muassa kauppahinnan määräytymisen eroihin tulee näiden kahden vaihtoehdon välillä kiinnittää huomiota.

Mitä hyvä kauppakirja sisältää – huomioi ainakin nämä

Yrityskaupassa kauppakirjalle ei ole määritelty ennalta erityisiä vaatimuksia. Jotta kauppakirja olisi hyödyksi osapuolten välisen suhteen määrittelyssä, tulisi perustiedot kaupasta kuitenkin aina sisällyttää kirjalliseen sopimukseen.

Yksinkertaisimmillaan kauppakirjasta tulisi siis edellä mainitulla tavalla käydä ilmi myyjä ja ostaja sekä kaupan kohde ja kauppahinta. Sellaiset ehdot, joista on yrityskaupasta neuvoteltaessa sovittu, olisi kuitenkin aina hyvä sisällyttää kirjalliseen kauppakirjaan. Näin voidaan välttää mahdollisten kyseisiä ehtoja koskevien tulkintaongelmien syntyminen.

Hyvä kauppakirja ehkäisee riitoja ennakolta ja määrittelee toimintamallin erilaisten yllättävien tilanteiden varalle. Viime kädessä hyvin laadittu kauppakirja on myyjälle ja ostajalle eräänlainen vakuutus, jolla varmistetaan yrityksen omistajavaihdoksen hallittu ja sovitun mukainen toteutuminen.

Kauppakirjan keskeiset ehdot ovat seuraavat:

  • Osapuolet
  • Kaupan kohde eli ostettava yritys
  • Kauppahinta ja maksuehdot
  • Myyjän vakuutukset ja vastuunrajaukset
  • Työsuhteiden siirtyminen
  • Siirtyvä käyttö- ja vaihto-omaisuus
  • Siirtyvät sopimukset
  • Toiminimet, patentit, verkkosivut ja muut immateriaalioikeudet
  • Riidanratkaisu

Kauppakirjaan sisältyvät ehdot vaihtelevat tapauskohtaisesti ja kauppakirjaa laatiessa onkin hyvä arvioida tarkasti sitä, millaisten ehtojen määritteleminen on tarpeen kyseisessä yrityskaupassa. Tässä tehtävässä, ja yleisemminkin kauppakirjan laatimisessa, on usein hyödyllistä käyttää asiantuntijan palveluita.

>> Pyydä apua kauppakirjan laadintaan Asianajotoimisto Magnussonilta tästä

 
loder image