Myy yritys
Myy yritys
Kaupallinen yhteistyö

Kuusi vinkkiä yrityksen ostajalle

Yhteistyössä Tulosjärjestelyt Partners Oy:n kanssa. Yrityksen ostaminen voi olla paljon nopeampi, helpompi ja turvallisempi prosessi kuin yrityksen perustaminen tai uuden liiketoimintakokonaisuuden kehittäminen tyhjästä. Tässä artikkelissa yrityskauppojen asiantuntija Tulosjärjestelyt Partners Oy:n Mikko K. Leino (KTM, OTM) jakaa vinkkinsä yrityksen ostosta kiinnostuneille.

1. Analysoi kauppamuotoa

Yrityskaupalla on kaksi perusrakennetta: liiketoimintakauppa ja osakekauppa. Liiketoimintakaupassa kaupankohteena on yhtiön omaisuutta, kuten laitteet ja koneet, varasto, immateriaalioikeudet ja itse liiketoiminta. Osakekaupassa kaupankohteena taas ovat osakkeet ja niiden mukana myös yhtiön velvoitteet.

Liiketoimintakaupassa myynnin yhteydessä myyjä myy osan tai kaikki yrityksen omaisuuserät, ja näiden omistusoikeus siirtyy myyjältä ostajalle. Sen sijaan yhtiön osakkeiden myynnin ja oston yhteydessä yrityksen varat ja velat kuuluvat edelleen yhtiölle. Osakekaupassa yhtiön olemassa olevat sopimussuhteet myös jatkuvat ilman erillisiä sopimusten siirtoja, mikä helpottaa kaupan toteuttamista.

Myyjät usein suosivat osakekauppaa, sillä näin he vapautuvat yhtiön veloista ja velvoitteista sekä voivat hyödyntää hankintameno-olettamaa verotuksessaan. Ostajalle liiketoimintakaupan etuna on, että kauppa voidaan rajata vain liiketoiminnalle olennaisiin omaisuuseriin ja vastuisiin.

2. Käytä toimivaa ja tilanteeseen sopivaa aiesopimusta

Kun myyjä on hyväksynyt ostajan indikatiivisen tarjouksen, on molempien osapuolten etujen mukaista laatia aiesopimus. Lue lisää aiesopimuksen merkityksestä ja ehdoista. Aiesopimuksen tärkeimpänä tehtävänä on kirjata ylös ne lähtökohdat, joilla osapuolet ovat valmiita etenemään yrityskauppaneuvotteluissa. Jotta aiesopimuksen sisältö ja ehdot ovat tarkoituksenmukaiset, kannattaa sen laatimisessa käyttää asiaan erikoistunutta juristia.

Aiesopimuksessa ostajan näkökulmasta yksi tärkeimmistä ehdoista on neuvottelurauha ja sen rikkomisen seurauksista sopiminen. Riippuen ostettavan yrityksen koosta, neuvottelurauha voi vaihdella kuukauden ja puolen vuoden välillä. Neuvottelurauhan aikana myyjä ei voi neuvotella muiden ostajaehdokkaiden kanssa.

3. Tee due diligence -tarkastus ja määritä sen laajuus tarkoituksenmukaisesti

Due diligence -tarkastuksen tekeminen on ostajalle yksi yrityskaupan tärkeimpiä vaiheita. Lue tarkemmin, mikä due diligence -tarkastus on.

Due diligence -tarkastuksen tekeminen on kaupan molempien osapuolien etu, koska se pienentää jälkikäteen syntyvien riitojen mahdollisuutta. Ostajan kannalta huolellisesti tehty due diligence -tarkastus pienentää yrityskaupan riskejä, mutta auttaa myös liiketoiminnan haltuunotossa. Due diligence -tarkastuksessa ostaja tutustuu yksityiskohtaisesti kohdeyritykseen. Myyjän kannalta taas kattava due diligence toimii myös riskienhallinnan keinona. Ostaja ei voi lähtökohtaisesti vedota kaupan virheeseen, jos seikka on tullut ilmi due diligence -tarkastuksen aikana.

Due diligence -tarkastuksen aikana voi myös ilmetä seikkoja, jotka eivät olleet ostajan tiedossa aiesopimuksen allekirjoitushetkellä. Joskus kaupan ehtoja voidaan joutua neuvottelemaan uudelleen due diligence -tarkastuksen havaintojen seurauksena. Tarkastuksessa voi esimerkiksi selvitä, että varastossa oleva tavara ei ole enää myyntikelpoista.

Yrityksen koosta riippuen ostajan tulee myös määritellä, millä laajuudella hän haluaa due diligence -tarkastuksen suorittaa. Katso täältä esimerkki due diligence -tarkastuslistasta.

Jos kohdeyritys on pieni ja kyseessä on liiketoimintakauppa, voi due diligence -tarkastus olla melko suppea ja keskittyä lähinnä kirjanpitoaineistoon ja yrityksen kannattavuuden tarkasteluun, sopimussuhteisiin sekä mahdolliseen kalustoon, joka siirtyy kaupan mukana uudelle omistajalle. Jos kyseessä on suurempi yritys, due diligence -tarkastuksen laajuus on tyypillisesti huomattavasti kattavampi ja pitää sisällään myös operatiiviseen liiketoimintaan ja laatuun liittyvät seikat.

4. Määrittele kauppahinta selkeästi

Kauppahinnan maksulle voidaan määritellä erilaisia aikatauluja. Jos kohdeyritys on kasvuyritys, jonka kauppahinta perustuu lähtökohtaisesti tulevaisuuden tuloksentekokykyyn eikä niinkään historialliseen ja tasavarmaan tulokseen, lisäkauppahinnan avulla riskiä voidaan jakaa kaupan osapuolten kesken. Lisäkauppahinta eli earn out on malli, jossa osa kauppahinnasta maksetaan kauppakirjan allekirjoitushetkellä ja osa yhdessä sovitun mukaisesti myöhemmin. Tyypillistä on esimerkiksi sitoa lisäkauppahinta seuraavan vuoden käyttökatteeseen. Lue tarkemmin lisäkauppahinnasta ja vaihtoehdoista.

On tärkeää, että lisäkauppahinnan määräytymisen perusteet ovat molemmille kaupan osapuolille selkeät. Aiesopimuksessa ja viimeistään kauppakirjassa on hyvä sopia tarkka tapa, jolla lisäkauppahinta määritellään. Jos lisäkauppahinta on esimerkiksi prosenttiosuus seuraavan vuoden käyttökatteesta, tulee kauppakirjassa määritellä, millä erillä käyttökatetta voidaan oikaista.

5. Tarkista, että myyjän vakuutukset ovat kauppakirjassa riittävän kattavat

Yrityskaupassa lähtökohtana on, että myyjän antamat tiedot ovat oikeita ja paikkansa pitäviä. Tyypillisesti kauppakirjaan sisällytetään myyjän vakuutukset, joissa taataan tiettyjä asioita ostajalle. Vaikka ostaja on tehnyt kattavan due diligence -tarkastuksen, on silti ostajan etujen mukaista, että kauppakirja sisältää asianmukaiset myyjän vakuutukset. Myyjän vakuutusten keskeinen tehtävä on suojata ostajaa niin sanotuilta piileviltä vastuilta ja riskeiltä. Tarkastusmateriaalista ei esimerkiksi välttämättä ilmene liiketoimintaa uhkaava oikeusriita, minkä takia myyjä tyypillisesti vakuuttaa, ettei hänen tiedossaan ole tällaisia seikkoja.

Jos yrityskaupassa esimerkiksi siirtyy henkilöstöä, on tyypillistä, että myyjä vakuuttaa noudattaneensa työsuhteisiin soveltuvia lakeja, työehtosopimuksia ja työsopimuksia ja ettei myyjän tiedossa ei ole mitään riita-asiaa tai sellaisen mahdollisuutta työsuhteisiin liittyen.

Netistä löytyy useita valmiita kauppakirjapohjia, mutta niitä voi harvoin soveltaa suoraan sellaisenaan, sillä ne vaativat räätälöintiä ja muokkausta ollakseen tarkoituksenmukaisia. Yksi ostajan neuvonantajan tehtävistä kauppakirjaneuvotteluissa on neuvotella myyjän vakuutuksista mahdollisimman kattavat ja laajat rajatakseen ostajan riskiä. Jotta kauppakirjan muutkin ehdot olisivat tarkoituksenmukaiset, kannattaa sen laatimisessa käyttää juristin apua.

6. Henkilöstön sitouttaminen ja kilpailukielto

Jos ostettavan yrityksen liikevaihto on riippuvainen sen henkilöstöstä, kuten asiantuntijayrityksissä usein on, kohdeyrityksen arvo perustuu lähtökohtaisesti osaavaan henkilökuntaan ja heidän ylläpitämiinsä asiakassuhteisiin. Tällaisessa tilanteessa kauppakirjassa on hyvä sopia myyjän kanssa kilpailukiellosta sekä rekrytointi- ja houkuttelukiellosta. Lue lisää kilpailukiellosta yrityskaupoissa. Kilpailu-, rekrytointi- ja houkuttelukielto rajataan tyypillisesti muutamaan vuoteen.

Mikko K. Leino Tulosjärjestelyt Partners Oy:ltä on ekonomi ja juristi, jolla on yli kymmenen vuoden kokemus liiketoiminnan kehittämisestä, yritysjärjestelyistä ja liiketoimintastrategioiden luonnista. Mikko on toiminut urallaan laajasti erilaisissa talouteen ja oikeudellisiin kysymyksiin liittyvissä kehitys- ja neuvonantotehtävissä sekä neuvonantajana yli 60 yrityskaupassa.

>> Lue myös Tulosjärjestelyt Partners Oy:n teksti yrityskaupan sopimuksista ja asiakirjoista. 

Lue lisää: #yrityskaupat #yrittäjyys #arvonmääritys

 

Nämä ilmoitukset saattavat kiinnostaa sinua

 
Kaupallinen yhteistyö

Due diligence eli kaupan kohteen tutkiminen

Kaupallinen yhteistyö Asianajotoimisto Roihun kanssa. Due diligence -tarkastus tarkoittaa yrityskaupan yhteydessä menettelyä, jossa tutkitaan kaupan kohdetta. Tarkoituksena on toisaalta selvittää kaupan kohteen sisältö ja toisaalta arvioida kaupan kohteeseen liittyviä riskejä ja mahdollisuuksia. Due diligence -tarkastus tehdään pääsääntöisesti ennen yrityskaupan toteuttamista. Due diligence -tarkastus saattaa kohdistua useisiin eri osa-alueisiin. Näitä ovat esimerkiksi kaupan kohteen taloudelliset, verotukselliset ja juridiset asiat sekä henkilöstö-, teknologia- ja ympäristöasiat. Lisäksi voidaan toteuttaa erillisiä tietoturva- ja tietosuojatarkastuksia. Due diligence -tarkastuksen sisältöön vaikuttaa myös se, onko kaupan kohteena yrityksen osakekanta kattaen siten kaikki yrityksen vastuut ja velvoitteet vai yrityksen liiketoiminta yksilöityine varallisuuserineen. Lisäksi due diligence -tarkastukset vaihtelevat sen mukaan, onko tekijänä yrityskaupan myyjä vai ostaja. Due diligence -tarkastuksen hyödyt Kaupan kohteen tutkiminen on sekä myyjän että ostajan edun mukaista, koska se pienentää riskiä yrityskaupan jälkeisistä erimielisyyksistä. Myyjän asema yrityskauppaneuvotteluissa on parempi, jos myyjä on etukäteen tehnyt due diligence -tarkastuksen ja tietää siten ennalta kaupan kohteeseen liittyvät heikkoudet ja vahvuudet. Lisäksi Myyjän eduksi on se, ettei ostaja yleensä voi vedota kaupan kohteeseen liittyvään epäedulliseen seikkaan, jos ostaja on ollut siitä tietoinen ennen yrityskauppaa. Ostajan kannalta due diligence -tarkastus pienentää kaupan kohteeseen liittyviä riskejä ja antaa mahdollisuuden huomioida ne yrityskaupan sopimusehdoissa. Lisäksi due diligence -tarkastuksen tulokset helpottavat kaupan kohteen ottamista ostajan haltuun, havaittujen puutteiden myöhempää korjaamista ja kaupankohteen mahdollista integrointia ostajan muuhun organisaatioon. Myyjän varautuminen due diligence -tarkastukseen Myyjän kannattaa varautua due diligence -tarkastukseen jo ennen yrityskauppaneuvottelujen alkamista. Myyjä voi tehdä oman tarkastuksensa kaupan kohteeseen ja korjata havaitsemansa puutteet etukäteen. Siltä osin kuin puutteita ei syystä tai toisesta korjata, myyjä voi tiedottaa puutteet ja niihin liittyvät riskit ostajalle, jolloin ne ovat jo etukäteen ostajan arvioitavissa. Joka tapauksessa myyjän kannattaa hyvissä ajoin etukäteen kerätä ja järjestää aihealueittain due diligence -tarkastusta varten tarvittavat asiakirjat ja tiedot sekä valmistautua ostajan todennäköisimmin esittämiin kysymyksiin. Kerätyt asiakirjat ja dokumentoidut tiedot tallennetaan tavanomaisesti erikseen tilattavaan virtuaaliseen datahuoneeseen tai sähköiseen kansioon, johon ostajan edustajille annetaan käyttöoikeus. Lisäksi myyjän kannattaa varautua auttamaan ostajaa kaupan kohteeseen liittyvien riskien arvioimisessa ja riskienhallinnassa. Näin toimien yrityskauppaprosessi etenee sujuvasti, ja asiakirjojen ja tietojen nopea toimittaminen ostajalle antaa hyvän kuvan kaupan kohteen järjestelmällisyydestä. Myyjän kannattaa myös miettiä, voidaanko ostajalle antaa pääsy heti kaikkiin asiakirjoihin ja tietoihin vai onko ostaja mahdollisesti myyjän kilpailija, jolloin kriittisimmät asiakirjat ja tiedot kannattaa paljastaa vasta myöhemmässä vaiheessa, kun kauppahinnasta ja muista olennaisista kaupan ehdoista on yhteisymmärrys eikä ostajan vetäytyminen kaupasta vaikuta todennäköiseltä. Samalla tavalla myyjän kannattaa suunnitella projektitiiminsä kokoonpano yrityskauppaneuvottelujen eri vaiheissa, jotta tieto neuvotteluista ei liian aikaisessa vaiheessa leviäisi liian laajalle. Myyjän kannattaa myös vaatia, että ostajan edustajat ovat yhteydessä ainoastaan nimettyihin myyjän edustajiin. Myyjän ja ostajan on syytä keskustella ja varmistaa lisäksi se, että due diligence -tarkastuksen yhteydessä toimitaan tietoturvallisesti ja tietosuojavaatimuksia noudattaen. Due diligence -tarkastuksen vaiheet Ostaja aloittaa due diligence -tarkastuksen päättämällä ensin, mihin kaupan kohteen osa-alueisiin tutkimus kohdistetaan. Sen jälkeen ostaja toimittaa myyjälle listan asiakirjoista ja tiedoista, joita ostaja pyytää tutkittavakseen. Myyjän tulee tällöin tarkistaa keräämänsä aineisto ja tarvittaessa täydentää sitä tai varautua selittämään, miksi joitakin asiakirjoja tai tietoja ei voida toimittaa. Ostajan edustajat tutustuvat saamiinsa asiakirjoihin ja tietoihin, minkä jälkeen he tarpeen mukaan pyrkivät haastattelemaan myyjän edustajia ja mahdollisesti katselmoimaan kaupan kohteeseen liittyviä toimitiloja, laitteistoja ja järjestelmiä. Tarvittaessa ostajan edustajat pyytävät lisätietoja. Ostajan due diligence -tarkastuksen lopputuloksena syntyy ostajan käyttöön raportti, johon kirjatut havainnot voivat vaikuttaa yrityskauppaneuvotteluihin esimerkiksi edellyttämältä myyjältä toimenpiteitä ennen kauppaa tai heijastumalla kaupan ehtoihin myyjän vastuiden tai jopa kauppahinnan osalta. Mikäli myyjä havaitsee, että ostajalle on due diligence -tarkastuksen tuloksena syntynyt virheellinen käsitys kaupan kohteesta tai siihen liittyvästä riskiarvioinnista, myyjän luonnollisesti kannattaa puuttua asiaan ja toimittaa tarvittaessa lisätietoja virheellisen käsityksen korjaamiseksi. Lopuksi Due diligence -tarkastuksen sujuvaa läpimenoa ja onnistumista edesauttaa osapuolten yhteinen tahtotila, läpinäkyvä yhteistoiminta ja riittävä kommunikaatio. Osapuolten kannattaa turvautua taloudellisten ja juridisten neuvonantajiensa apuun due diligence -tarkastuksen suunnittelussa ja toteuttamisessa. Kaipaatko apua Due Dilingencen kanssa? Ota yhteys Asianajotoimisto Roihuun.
Lue lisää
Yrittäjän tarina

Henri Silván kertoo: ”näin myin verkkokauppani”

Henri Silván on menestynyt digiyrittäjä ja toteuttanut sekä pyörittänyt useita eri verkkokauppoja vuodesta 2012 lähtien. Verkkokaupat ja niiden kehittäminen on Henrille intohimo. Niiden kehitys, toteutus ja skaalaus ovatkin työn lisäksi myös samalla harrastus. Omien verkkokauppojen lisäksi hän on mukana perheyrityksessään Laatukorussa toimien verkkokauppa-liiketoiminnasta vastaavana. Ajan salliessa hän kirjoittaa myös omaa blogia, joka keskittyy verkkokauppoihin ja -sivuihin. Henrin matka digiyrittäjänä Vuonna 2018 Henri perusti digituotteiden myyntiin keskittyvät verkkokaupat yhdessä avopuolisonsa kanssa. Kysyimme Henriltä hänen taipaleestansa verkkokauppojen myynnistä. ”Alkujaan verkkokaupat toteutettiin omistamiemme Instagram-sivujemme tueksi. Meillä oli avopuolisoni kanssa tuolloin useita Instagram-sivuja eri aiheisiin liittyen ja halusimme kehittää omaa verkkokauppaliiketoimintaamme niiden ympärille. Melko nopeasti kuitenkin innostuimme keskittymään pelkkiin verkkokauppoihin. Päätimmekin hakea kasvua monipuolisemmin eri markkinointitoimenpiteillä.” ”Digituotteiden verkkokauppoja meillä oli yhteensä kolme kappaletta, joista kahdessa myimme hieman toisiinsa liittyviä tuotteita ja kolmannessa myimme sekaisin erilaisia tuotteita.” ”Ajatuksena oli saada mahdollisimman paljon ”orgaanista tilaa” hakukoneiden etusivulta. Nämä alat kun eivät vielä tuolloin olleet Suomessa kovinkaan kilpailtuja. Tässä onnistuimmekin hyvin ja nopealla googlauksella meidän verkkokauppamme keikkuvat edelleen top 1-5 hakutuloksissa silloisilla päähakusanoilla.” Miksi päädyit myymään verkkokauppasi? ”Muutaman vuoden näitä verkkokauppoja ylläpidettyämme ja kasvatettuamme tuli aika luopua niistä. Siihen aikaan oli monta muutakin rautaa tulessa ja halusimme keskittyä muihin liiketoimintoihin.” ”Minulla on usein tapana innostua melko nopeastikin uusista asioista. Näin ollen teimme päätöksen luopua verkkokaupoistamme. Päätimme laittaa ilmoituksen myytävistä verkkokaupoistamme Yrityspörssiin.” Miten päädyit ilmoittamaan Yrityspörssissä? ”Myyntikanavaksi valikoitui Yrityspörssi, sillä nimi oli minulle jo entuudestaan tuttu. Oletuksenani oli myös, että ostajia ja myyjiä löytyy paljon, koska kyseessä on kävijämääriltään Suomen suurin markkinapaikka.” ”Aikaisempaa kokemusta sivuston käytöstä minulla ei kuitenkaan ollut. Itse Yrityspörssin koin erittäin mieluisaksi kanavaksi myydä verkkokauppoja ja palvelusta jäi positiivinen kokemus. Myynti-ilmoitukseen sain yllättävän paljon kyselyitä ja ostajakin löytyi noin kuukaudessa.” ”Tästä seurasi parin kuukauden prosessi liiketoiminnan siirron osalta. Onneksi digituotteiden verkkokauppojen siirto on sellaisenaan helppoa, kun ei ole varastoa, mutta toiminnan luonteen takia tarjosin alkuun perehdytystä ja tukea. Itse Yrityspörssin koin hinta-laatusuhteeltaan hyväksi ja mielestäni palvelu oli kohtuuhintainen.” Miten myynti-ilmoituksen tekeminen sujui? ”Halusin panostaa myynti-ilmoitukseeni, jotta välttyisin mahdollisimman paljon ns. ”turhilta” kyselyiltä. Eli asioilta, jotka mielestäni olisi hyvä selvitä jo itse ilmoituksesta. Kirjoitin melko kattavan tekstin ja kuvauksen liiketoimintamme luonteesta.” ”Itse julkaisuprosessi Yrityspörssissä oli hyvinkin selkeä ja suoraviivainen. Kun teksti oli valmis, kopioin sen Yrityspörssiin haluamani kuvan kanssa. Samalla tuli luotua profiili Yrityspörssiin. Kirjautumalla palveluun, pääsin lukemaan kaikki minulle saapuneet viestit. Lisäksi näistä tuli myös sähköpostiini ilmoitus. Koin tämän hyväksi, sillä se säästi aikaani, kun ei tarvinnut kirjautua palveluun vain nähdäkseen onko uusia kyselyjä tullut.” >> Aloita yrityksen myynti tästä. Miltä oman yrityksen myynti tuntui? ”Yrityspörssin kautta tehty verkkokauppojen myynti oli minulle toinen ”kunnollinen” liiketoimintakauppa. Ensimmäinen oli aikaisemmin mainittujen Instagram-tilien myynti eräälle markkinointitoimistolle. Tämä tapahtui noin vuosi digituotteiden verkkokauppojen perustamisen jälkeen, kun päätimme panostaa niihin täysillä.” ”Kun on alusta alkaen luonut jotain täysin itse; perustanut verkkokaupan, tehnyt sinne itse digitaalisesti myytävissä olevat tuotteet, markkinoinut lukuisissa eri kanavissa ja saanut ensimmäisen tilauksen. Myöhemmin kymmenennen, tuhannen, jne. tilauksen jälkeen, kun parin vuoden päästä päädytään exitiin. Tottakai tunne oli hieno!” Elämä yrityskaupan jälkeen ”Innostun helposti ja lähden mukaan uusiin projekteihin. Ennen digituotteiden verkkokauppojen yrityskauppaa olin jo toteuttanut ja lähtenyt viemään eteenpäin uutta verkkokauppaprojektia. Tässä mukana oli lisäkseni kolme muutakin osakasta ja verkkokauppa keskittyi vahvasti oman brändin rakentamiseen ja fyysisiin tuotteisiin.” ”Koska olin jo aiemmin saanut digituotteiden verkkokaupat myytyä hyvällä menestyksellä, päätin kokeilla Yrityspörssiä uudestaan keväällä 2022 toisen verkkokaupan myyntiin. Tällä kertaa ostaja löytyi kuitenkin muualta, suoraan omasta tuttavapiiristä. Olin silti erittäin tyytyväinen Yrityspörssiin ja käytän palvelua tulevaisuudessakin, mikäli yritysten myyminen tulisi minulle ajankohtaiseksi.”  
Lue lisää
loder image