Myy yritys

Liiketoimintakauppa – kaikki, mitä sinun tulee tietää

Liiketoimintakauppa ja osakekauppa ovat yleisimmät yrityskauppatavat. Kumpi tapa on sopivampi, riippuu kunkin yrityksen yksilöllisestä tilanteesta. Tässä artikkelissa käsittelemme liiketoimintakauppaa monipuolisesti, jotta saat kattavan kokonaiskuvan siitä, mitä liiketoimintakauppa käytännössä tarkoittaa – ja onko se teidän tilanteessanne sopivin ratkaisu.

Jos haluat tutustua myös osakekauppaan, siitä voit lukea lisää kattavasta Osakekauppa-artikkelistamme. Tämän artikkelin lopussa on myös osio, jossa vertailemme liiketoimintakaupan ja osakekaupan tärkeimpiä eroja.

Mikä on liiketoimintakauppa?

Arvonmääritys liiketoimintakaupassa

Liiketoimintakaupan kauppakirja

Liiketoimintakauppa ja sopimukset

Työntekijät liiketoimintakaupassa

Liiketoimintakauppa kirjanpidossa

Liiketoimintakaupan verotus

Liiketoimintakauppa vai osakekauppa

Mikä on liiketoimintakauppa?

  • Liiketoimintakaupan toinen nimi on substanssikauppa, sillä siinä yritys myy substanssiaan – liiketoimintaansa.
  • Liiketoimintakaupassa myydään oikeudet harjoittaa kyseessä olevan yrityksen liiketoimintaa tai liiketoiminnan osaa, se ei siis vaikuta osakeomistuksiin eikä velkojen ja vastuiden siirtymiseen.
  • Myyjäyritys voi myydä liiketoimintansa ostajalle kokonaan, tai kyseessä voi olla myös osittainen liiketoimintakauppa.
  • Liiketoimintakauppaan kuuluu, ja siinä ostajalle siirtyy yrityksen liiketoiminta kokonaan tai osittain sekä yrityksen käyttö- sekä vaihto-omaisuus.
  • Myyjäyrityksen velat ja vastuut eivät normaalisti siirry liiketoimintakaupan mukana ostajalle.
  • Liiketoimintakauppa on tavanomaisin tapa toteuttaa henkilöyhtiöiden (kuten toiminimi, avoin yhtiö, kommandiittiyhtiö) yrityskauppa.
  • Osakeyhtiön kyseessä ollessa usein ostaja on kiinnostuneempi liiketoimintakaupasta, mutta myyjäyrityksen intresseissä saattaa olla ennemmin osakekauppa. On tyypillistä, että kestää hetken, ennen kuin molemmille osapuolille hyvä sopimus löydetään.

Arvonmääritys liiketoimintakaupassa

Yrityksen arvonmääritys on tärkeä osa liiketoimintakaupan prosessia. Arvonmääritykseen on monia eri tapoja, joista valita:

  • Tuottoarvomenetelmässä pyritään laskemaan, mitä yritys tulee todennäköisesti tuottamaan uudelle omistajalleen.

  • Substanssiarvo-, eli tasearvomenetelmässä yrityksen arvo määräytyy yrityksen varallisuuden mukaan, kun varoista vähennetään velat viimeksi päättyneen tilikauden taseen mukaan. Yrityksen substanssiarvo on tavallisesti yrityksen minimihinta.

  • Käypä arvo -menetelmässä yrityksen arvon laskeminen tapahtuu substanssiarvon ja tuottoarvon keskiarvon perusteella – tosin tässä on poikkeuksia.

  • Markkinaperusteisen arvonmäärityksen lähtökohtana toimivat viime aikoina tehdyt vastaavanlaiset yrityskaupat, mikäli niistä on saatavilla tietoa.

Mikä arvonmääritystapa sopii juuri sinun tilanteeseesi, riippuu hyvin monesta tekijästä. Näillä menetelmillä määritetty yrityksen liikearvo on liiketoimintakaupan neuvottelujen lähtökohta, mutta lopullinen hinta määräytyy neuvotteluissa myyjän ja ostajan välillä.

Haluatko ymmärtää yrityksesi arvon? Pyydä yhteydenottoa Yrityspörssin asiantuntijalta.

Liiketoimintakaupan kauppakirja

Laki ei määritä liiketoimintakaupan kauppakirjalle erityisiä vaatimuksia. Oli kaupan muoto mikä tahansa, on kauppakirjaan tärkeä sisällyttää kaikki kohteen perustiedot, kuten myyjä ja ostaja sekä kaupan kohde ja kauppahinta. Lisäksi ehdot, joista kaupan yhteydessä on neuvoteltu, on tärkeää sisällyttää kirjallisesti kauppakirjaan, jotta vältetään myöhemmin mahdollisten tulkintaongelmien syntyminen.

Keskeisiä kauppakirjan ehtoja ovat lisäksi myyjän vakuutukset ja vastuunrajaukset, työsuhteiden siirtyminen, siirtyvä käyttö- ja vaihto-omaisuus sekä sopimukset, toiminimet, patentit, verkkosivut ja muut immateriaalioikeudet, sekä mahdollinen riidanratkaisu.

Liiketoimintakaupassa tulee kaupan kohde määritellä liiketoiminnaksi. Tarkasti tulee myös määritellä se, minkä laajuisena liiketoiminta yrityskaupan myötä siirtyy ostajalle.

Kannattaa myös tutustua erilliseen artikkeliimme, joka vastaa vielä kattavammin kysymyksiin liiketoimintakaupan kauppakirjan vaatimuksista.

Liiketoimintakauppa ja sopimukset

Liiketoimintakaupassa yrityksen sopimukset siirtyvät uudelle omistajalle. Siksi sopimusten ehdot ja sopimusten siirtäminen on tärkeää selvittää ja sopia etukäteen kaikkien sopimuskumppaneiden kanssa.

  • Joskus on esimerkiksi niin, että tietyt luvat ja lisenssit on erikseen haettava ostajayrityksen nimiin.
  • Joskus sopimuksia koskevat siirtokiellot, mikä voi hankaloittaa sujuvaa kaupantekoprosessia, ellei sopimusten siirtoa ole valmisteltu toisilta sopimusosapuolilta hyvissä ajoin.
  • Joskus sopimuksiin voi olla erikseen kirjattu ehto siitä, että sopimuksia ei saa ilman sopimusosapuolten lupaa siirtää eteenpäin. Tällöin voi olla tarpeen tarkistaa tärkeimmiltä sopimuskumppaneilta, että mahdollisen liiketoimintakaupan yhteydessä he ovat valmiita tekemään sopimuksen myös uuden omistajan kanssa.

Työntekijät liiketoimintakaupassa

Liiketoimintakaupassa ei ole kyse vain kauppasummista, koneista ja laitteista, vaan usein myytävässä yrityksessä on myös työntekijöitä, jotka kaupan yhteydessä siirtyvät vanhoina työntekijöinä ostajayrityksen palvelukseen. Tästä käytetään yleensä termiä liikkeen luovutus, ja se tarkoittaa juuri työntekijöiden näkökulmasta sitä, kun yritys tai sen jokin liiketoiminnan osa siirtyy uudelle omistajalle – henkilöstön näkökulmasta siis uudelle työnantajalle.

Liikkeen luovutus

Yleensä työntekijät siirtyvät liiketoimintakaupassa liikkeen luovutuksen yhteydessä vanhoina työntekijöinä myyjäyritykseltä ostajayritykselle. Heidän työsopimuksensa jatkuvat tällöin normaalisti. On tärkeää tietää, että työntekijöiden työsuhde-etuja ei saa heikentää liikkeen luovutuksen yhteydessä, eikä irtisanominen ole sallittua liiketoimintakaupan perusteella.

Liiketoimintakaupan ostajaosapuolen kannattaa selvittää työsuhteiden sisältö ja ehdot ennen kaupan solmimista, ettei yllätyksiä pääse syntymään. Laki edellyttää ostajalta monenlaisia vastuita yrityksen henkilöstöä kohtaan yrityskaupan ja liikkeen luovutuksen yhteydessä, joista on syytä olla tietoinen – alkaen siitä, että henkilöstön edustajille on selvitettävä hyvissä ajoin mm. luovutuksen syyt sekä ajankohta, työntekijöille aiheutuvat seuraukset, sekä heitä koskevat, suunnitellut toimenpiteet.

Olemme koonneet kattavan, oman artikkelinsa aiheesta henkilöstö yrityskaupoissa, joka tarjoaa sinulle yksityiskohtaista tietoa velvoitteista työntekijöitä kohtaa yrityskauppojen yhteydessä.

Liiketoimintakauppa kirjanpidossa

Liiketoimintakaupassa ostettavan kokonaisuuden vaihto- ja käyttöomaisuuden arvoksi kirjataan tyypillisesti kirjanpitoarvo. Tämän ylittävä osa kauppahinnasta on liikearvoa eli goodwilliä, joka kuvaa ostettavasta liiketoiminnasta odotettuja tulevaisuuden kassavirtaa ja tuottoa.

Liiketoimintakaupan kirjaamisessa tärkeää on, että myyjä ja ostaja sopivat keskenään, miten yrityksen kauppahinta jakautuu kaluston ja varaston sekä liike­arvon kesken. Tämän jaon on oltava identtinen niin ostajan kuin myyjän puolella. Kyseinen jako voi vaikuttaa siihen, minkälaisia verotuksellisia seuraamuksia tai verohelpotuksia osapuolet voivat hyödyntää.

Liiketoimintakauppa ostajan kirjanpidossa

Kun kauppahinnan jakautumisesta on sovittu, kirjataan esimerkiksi varaston hinta tavaraostoihin. Kaluston hinta taas kirjataan kaluston lisäykseksi.

Aineettomien hyödykkeiden arvo liiketoimintakaupassa kirjataan liikearvoksi tai kuluksi. Tavallisempi tapa on liikearvoksi kirjaaminen, ja tällöin aktivoidulle liikearvolle on laadittava poistosuunnitelma. Liiketoimintakaupassa kauppahinta voidaan useimmiten vähentää ostavan yhtiön tuloksesta poistoina. Liikearvo tulee poistaa enintään kymmenen vuoden aikana.

Liiketoimintakauppa myyjän kirjanpidossa

Myyjän näkökulmasta liiketoiminnan myynnistä syntyvä tulo on yhtiölle veronalaista myyntituloa. Kun liiketoimintakaupasta saatu tulo on syntynyt yhtiöön, tulisi tämä vielä saada ulos yhtiöstä joko osinkona tai palkkana.

Liiketoimintakauppaa ei verottajan ohjeen mukaisesti yleensä pidetä arvonlisäverollisena myyntinä. Liiketoimintakauppaa vs. osakekauppaa pohtiessa myyjän kannattaa huomioida osakekauppaan liittyvä hankintameno-olettama, jos osakkeet on omistettu yli 5 tai 10 vuotta, joka voi olla merkitykseltään suuri. Käsittelemme tätä enemmän Osakekaupalle omistetussa, erillisessä artikkelissa.

Liiketoimintakaupan verotus

Liiketoimintakaupan kauppahinta on myyjäyritykselle veronalaista tuloa, josta yritys maksaa 20 prosentin yhteisöveron. Vero maksetaan siitä osuudesta, jolla liiketoimintakaupan kauppahinta ylittää myydyn omaisuuden kirjanpitoarvon.

Ostajalle liiketoimintakauppa on yleensä verotuksellisesti edullisempi yrityskaupan muoto. Ostaja maksaa 1,6% varainsiirtoveroa vain kauppaan sisältyvien arvopapereiden ja kiinteistöjen osuudesta, mutta ei itse liiketoiminnan kaupasta. Osakekaupassa varainsiirtovero sen sijaan maksetaan koko kauppahinnasta.

Kun ostajayritys jatkaa itse liiketoimintaa, ei liiketoimintakaupasta makseta arvonlisäveroa. Ellei ostaja kuitenkaan jatka liiketoimintaa, tai jos yrityskaupan yhteydessä toimintaa supistetaan tai kalusteita, koneita tai laitteita otetaan omaan käyttöön, tulee näistä liiketoiminnasta poistuvista, myytävistä tavaroista maksaa arvonlisävero.

Lue lisää liiketoimintakaupan verotuksesta.

Liiketoimintakauppa vai osakekauppa?

Osakeyhtiön myynti toteutetaan joko liiketoimintakauppana tai osakekauppana. Kauppatapa tulee valita aina tapauskohtaisesti, ja molemmista on hyvä hankkia tietoa ennakkoon. Usein myös ostajan ja myyjän toiveet kauppatavasta saattavat olla ristiriidassa, sillä edullinen tapa ostajalle ei välttämättä ole yhtä edullinen myyjälle.

Alla olevassa taulukossa vertailemme joitain isoimpia osakekaupan ja liiketoimintakaupan eroja. On silti hyvä pitää mielessä, että useimpiin alla kuvailtuihin eroihin on kuitenkin aina myös poikkeuksia yrityskauppakohtaisesti.

Toivottavasti tämä artikkeli auttoi hahmottamaan liiketoimintakaupan erityispiirteitä. Löydät sivustoltamme myös oman artikkelinsa niin osakekaupasta kuin yrityskaupoista yleisesti.

 

 
loder image