Myy yritys

Osakekauppa – kaikki, mitä sinun tulee tietää

Osakekauppa on liiketoimintakaupan ohella suosituin käytössä oleva yrityskauppatapa. Siihen, mihin toteutustapaan yrityskaupassa päädytään vaikuttaa moni asia, ja usein myös ostajalla ja myyjällä voi olla erilainen käsitys siitä, onko osakekauppa vai liiketoimintakauppa suosittava kaupantekotapa. Siksi perehtyminen molempiin kauppatapoihin huolellisesti ennen yrityksen myyntiä kannattaa.

Tässä artikkelissa käsittelemme yrityksen myyntiä osakekaupan kautta, jolloin käytännössä on kyseessä osakeyhtiön osakkeiden myynti. Jos haluat tutustua myös liiketoimintakauppaan, voit lukea siitä lisää kattavasta liiketoimintakauppaa käsittelevästä artikkelistamme. Tämän artikkelin lopusta löydät myös osion, jossa vertailemme osakekaupan ja liiketoimintakaupan pääasiallisia eroja.

Osakekauppa eli osakeyhtiön osakkeiden myynti

Osakekaupan vastuut ja velvollisuudet

Osakkeen arvonmääritys yrityskaupan yhteydessä

Osakekaupan kauppakirja

Osakekauppa ja sopimukset

Osakekauppa ja verotus

Osakekauppa vai liiketoimintakauppa

Osakekauppa eli osakeyhtiön osakkeiden myynti

  • Osakekaupassa yhtiön osakkaat myyvät osakeyhtiön osakkeet tai osan yrityksen osakkeista uudelle omistajalle.
  • Myyjä tai myyjät saavat osakkeiden myyntihinnan itselleen. Ostaja, eli uusi omistaja saa kaupan yhteydessä paitsi osakkeet, myös yrityksen kaikki vastuut ja velvoitteet. Tämä onkin tärkeä ero liiketoimintakauppaan verrattuna, missä velat ja vastuut eivät siirry yrityskaupan yhteydessä ostajalle.
  • Osakeyhtiön osakkeiden myynti ei vielä tapahtumana vaikuta mitenkään yrityksen liiketoimintaan, vain sen omistussuhteisiin.
  • Osakeyhtiön uudet omistajat voivat osakekaupan toteuduttua haluta tehdä muutoksia tai kehittää yritystä uuteen suuntaan.
  • Osakekaupassa voi olla kyseessä myös tilanne, missä osa osakkeista myydään, ja tällöin yritykseen tulee mukaan uusi omistaja.
  • Vaihtoehtoisesti kyseessä voi olla osakeyhtiön osakkeiden myynti toiselle osakkaalle, jolloin omistussuhteet muuttuvat.

Osakekaupan vastuut ja velvollisuudet

Osakekaupan riskinä voidaan pitää sitä, että kaupan yhteydessä siirtyvät paitsi kaikki yrityksen oikeudet ja vastuut, myös kaikki yrityksen velat ja velvoitteet kokonaisuudessaan ostajalle. Joissain tilanteissa kaikki nämä riskit eivät ole tiedossa vielä myyjälläkään kaupantekohetkellä.

Siksi kaupantekoa valmisteltaessa kannattaa myyjän olla mahdollisimman avoin, jotta ostajalla on luottavainen olo edetä yrityskaupan kanssa, ja ostajan kannattaa selvittää kaikki osakekaupan mukana siirtyvät vastuut ja velvoitteet mahdollisimman perinpohjaisesti. Sekä ostajan että myyjän eduksi on toteuttaa yksityiskohtainen yritystarkastus eli due diligence osakeyhtiön myyntineuvottelujen yhteydessä.

Osakkeen arvonmääritys yrityskaupan yhteydessä

Jos kyseessä on osakeyhtiön osakkuuden myynti, silloin tulee suorittaa osakkeen arvonmääritys. Yksittäisen osakkeen arvon saa laskettua siten, että yrityksen käypä arvo jaetaan osakkeiden lukumäärällä. Kun kyseessä on koko osakekannan myynti, ei riitä pelkkä yrityksen osakkeen arvon määrittäminen, vaan yrityksen arvo on määritettävä kokonaisuutena.

>> Kun haluat ymmärtää yrityksesi arvon, pyydä yhteydenottoa

Käytännössä yrityksen arvonmääritys voidaan tehdä monella eri tavalla. Kannattaa huomioida myös, että eri tyyppiset ostajaehdokkaat saattavat nähdä saman yrityksen arvon eri tavoin. Siksi ostajavaihtoehtoja kannattaa yleensä myyntitilanteessa kartoittaa useampia ja yrityksen arvon laskeminen kannattaa tehdä muutamalla eri menetelmällä oikean kauppahintatason löytämiseksi.

Yrityksen arvonmääritysmenetelmä kannattaa valita sen käyttötarkoituksen mukaan: eri menettelytavat soveltuvat eri tilanteisiin ja tarjoavat erilaisia näkökulmia yrityksen arvon määrittämiseen. Yrityksen arvoon vaikuttavat mm.

  • Yrityksen varallisuus arvonmäärityshetkellä (substanssiarvo)
  • Liiketoiminnan kehitykseen liittyvät oletukset (tuottoarvo)
  • Myyjän ja ostajan näkemykset kohteesta

Valitulla arvonmääritysmenetelmällä yrityksen markkina-arvo saadaan haarukoitua rajatulle arvoalueelle, mutta lopullinen yrityksen hinta määrittyy aina osapuolten välisessä neuvottelussa. Lue lisää arvonmäärityksestä.

Osakekaupassa kauppahinta maksetaan osakkeiden myyjlle, eli usein etenkin pk-yritysten kyseessä ollessa yksityishenkilöille.

Pyydä yhteydenottoa arvonmääritykseen liittyen.

Osakekaupan kauppakirja

Kuten muissakin yrityskauppamuodoissa, on myös osakekaupan yhteydessä osapuolilla sopimusvapaus, eli myyjä ja ostaja voivat vapaasti sopia keskenään kauppakirjan sisällöstä. Kaupan kohde tulee osakekaupassa määritellä yhtiön osakkeiksi – muuten osakekaupan kauppakirjalla ei ole säädettyä muotoa. Sieltä on silti tärkeää löytyä:

  • Yleiset tärkeät perustiedot kaupasta ja sen osapuolista
  • Ostaja- ja myyjäosapuolen keskinäiset vastuut.

Saat lisätietoa hyvän kauppakirjan sisällöstä artikkelistamme Kauppakirja yrityksen myymiseen ja ostamiseen.

Osakekauppa ja sopimukset

Osakekaupan yhteydessä vain yrityksen osakkeiden omistusoikeus siirtyy uudelle omistajalle. Tämä tarkoittaa sitä, että yrityksen sopimuskumppanien ei tarvitse solmia uusia sopimuksia, sillä sopimusosapuolena toimiva yritys on edelleen sama. Myöskään yrityksen työntekijöiden työsopimuksia ei tarvitse siirtää uuden yrityksen nimiin, sillä vanha jatkaa toimintaansa normaalisti – vain osakkeet vaihtavat omistajaa.

On hyvä huomioida, että joskus sopimuksiin voi olla kirjattuna oikeus päättää sopimus puolin ja toisin osakekaupan yhteydessä. Myytävän yhtiön sopimusehdot kannattaa siis tarkastaa läpi ennen osakekaupan toteutumista.

Osakekauppa ja verotus

Osakekaupan verotus myyjän näkökulmasta

Koska osakeyhtiön osakkeiden myyjinä ovat yleensä yksityishenkilöt, ei veroa myynnistä joudu maksamaan osakeyhtiö, vaan itse osakkaat. Myyjän myyntivoitto eli nk. luovutusvoitto saadaan laskettua, kun kauppahinnasta vähennetään osakkeiden hankintameno. Tämä hankintameno-olettama saattaa vaikuttaa merkittävästi osakkeiden myynnistä maksettavaan veroon, nimittäin kauppahinnasta voidaan vähentää jopa 40 % hankintameno-olettama, jos myyty yritys on omistettu yli 10 vuotta. Jos myyty yritys on ostettu alle 10 vuotta sitten, siitä voidaan vähentää 20 % hankintameno-olettama.

Hankintameno-olettaman vähentämisen jälkeisestä summasta eli luovutusvoitosta maksetaan pääomatuloveroa seuraavasti:

  • 30 % 30 000 euroon asti
  • 34 % sen ylittävästä osasta
  • Jos luovutuksesta sen sijaan syntyy tappiota, se on tietyin edellytyksin verovähennyskelpoinen

Osakeyhtiön myyjänä voi olla yksityishenkilöiden sijasta myös osakeyhtiö, ja tällöin osakekaupan verotustapa riippuu siitä, verotetaanko se tuloverolain vai elinkeinoverolain mukaan.

Osakekaupan verotus ostajan näkökulmasta

Ostajaosapuolen on hyvä pitää mielessään seuraavat verotukselliset seikat osakekaupassa:

  • Luonnollinen henkilö voi vähentää kauppahinnan rahoittamiseksi otetun velan koron ostajan henkilökohtaisessa verotuksessa.
  • Kauppahintaa ei voi vähentää omistusaikana verotuksessa. Se vähennetään osana hankintahintaa, jos yrityksen osakkeet myydään edelleen.
  • Osakekaupassa varainsiirtovero lankeaa ostajan maksettavaksi.

Osakekauppa vai liiketoimintakauppa?

Kokosimme osakekaupan ja liiketoimintakaupan pääasialliset eroavaisuudet taulukkoon, josta niiden vertailu on selkeää. Kumpi yrityskauppatapa teille valikoituu, riippuu hyvin monesta seikasta ja on aina tapauskohtaista.

Jos haluat perehtyä vielä seikkaperäisemmin liiketoimintakaupan erityispiirteisiin, siitä voit lukea aihetta käsittelevästä liiketoimintakauppa-artikkelistamme. Yrityksen myynnistä yleisesti sen sijaan kertoo artikkelimme Yrityskaupat – kaikki mitä sinun tulee tietää.

 
loder image