Yhteistyössä TulosJärjestelyt Partners Oy:n kanssa. Tässä blogissa käymme läpi yrityskaupan keskeiset sopimukset ja asiakirjat. Jokainen yrityskauppa on yksilöllinen ja tämän takia on suositeltavaa käyttää asiantuntijan apua sopimusten ja asiakirjojen laadinnassa.
Blogin on kirjoittanut Mikko Leino Tulosjärjestelyt Partners Oy:ltä. Mikko on ekonomi ja juristi, jolla on yli kymmenen vuoden kokemus liiketoiminnan kehittämisestä, yritysjärjestelyistä ja liiketoimintastrategioiden luonnista. Mikko on toiminut urallaan laajasti erilaisissa talouteen ja oikeudellisiin kysymyksiin liittyvissä kehitys- ja neuvonantotehtävissä sekä neuvonantajana yli 60 yrityskaupassa.
Lataa myös TulosJärjestelyt Partnersin laajempi ilmainen opas, josta saat yksityiskohtaisempaa tietoa yrityskaupan sopimuksista ja muista dokumenteista.
Salassapitosopimus
Kun ostajaehdokkaita on alustavasti lähestytty ja kartoitettu heidän kiinnostustaan kohdeyrityksestä, ostajaehdokkaiden kanssa solmitaan salassapitosopimus. Salassapitosopimus solmitaan ennen kuin ostajakandidaateille lähetetään tai kerrotaan mitään identifioivia yksityiskohtia myytävästä yrityksestä. Salassapitosopimuksen tarkoituksena on suojata myyjän liiketoimintaa.
Myyntiaineisto
Seuraavaksi yrityskauppaprosessissa laaditaan myyntiaineisto kohdeyrityksestä. Myyntiaineiston tarkoituksena on antaa ostajaehdokkaille kattava ja selkeä käsitys kohdeyrityksestä. Myyntiaineiston tarkoituksena ei ole käsitellä kaikkia mahdollisia yksityiskohtia kohdeyrityksestä, vaan tuoda esille seikkoja, joiden pohjalta ostajaehdokkaat voivat kartoittaa, mikäli ovat valmiita jättämään kohteesta indikatiivisen tarjouksen. Hyvä myyntiaineisto auttaa ostajaa ymmärtämään liiketoiminnan parhaat puolet ja arvon, jolloin myyjä saa yrityksestään parhaan hinnan.
Indikatiivinen eli ei-sitova tarjous
Ostajaehdokas laatii indikatiivisen tarjouksen, niiden tietojen pohjalta, joita myyjä on ostajaehdokkaalle tarjonnut. Indikatiivisen tarjouksen perusteella, myyjä päättää haluaako edetä ostajakandidaatin kanssa yrityskauppaprosessissa. Indikatiivisessa tarjouksessaan ostajaehdokas tuo esille kaupan tavoitteet, taustaoletuksen, suunnitellun rakenteen sekä kohteen arvon. Myyjä voi saada useita indikatiivisia tarjouksia, mistä parhaiden tarjousten tekijöiden kanssa voidaan käydä jatkoneuvotteluita.
Lue laajempi artikkeli indikatiivisesta tarjouksesta.
Aiesopimus
Kun myyjä on analysoinut ja vertaillut saatuja indikatiivisia tarjouksia, valitaan ostajaehdokkaista tavallisesti yksi, jonka kanssa edetään yrityskauppaprosessissa. Valittu ostajaehdokas ja myyjä laativat yleensä aiesopimuksen, jossa käydään yksityiskohtaisemmin läpi prosessin etenemistä, kaupan kohteen arvo ja kauppahinnan maksutapa. Aiesopimuksessa myös yleisesti sovitaan neuvottelurauhasta.
Lue laajempi artikkeli aiesopimuksesta.
Due diligence -raportti
Yrityskauppaprosessi etenee valitun ostajaehdokkaan kanssa due diligence tarkastukseen. Myyjä toimittaa ostajankandidaatin käyttöön informaatiota, materiaaleja ja aineistoja kohdeyrityksestä, jotta ostaja pystyy suorittamaan operatiivisen, taloudellisen ja juridisen due diligence tarkastuksen. Ostajaehdokas laatii toimitettujen materiaalien pohjalta due diligence raportin havaintojensa pohjalta. Myyjä tavallisesti vahvistaa raportin tiedot oikeiksi ja se liitetään osaksi kauppakirjaa. Due diligence -aineisto toimii käytännössä kaupan kohteen kuvauksena, mikä vähentää mahdollisten erimielisyyksien riskiä ostajan ja myyjän välillä.
Lue laajempi artikkeli due diligence -prosessista.
Kauppakirja
Mikäli ostajaehdokas on edelleen due diligence tarkastuksen jälkeen halukas etenemään yrityskauppaprosessissa, laaditaan yrityskaupasta kauppakirja. Kauppakirjassa tuodaan esille due diligence tarkastuksessa esiin nousevat seikat sisällyttämällä siihen myyjän vakuudet. Kauppakirjassa sovitaan lopullisesti kohdeyrityksen arvosta, kauppavastikkeen maksutavasta ja toiminnansiirrosta.
Lue laajempi artikkeli kauppakirjasta.
Lataa myös TulosJärjestelyt Partnersin laajempi ilmainen opas, josta saat yksityiskohtaisempaa tietoa yrityskaupan sopimuksista ja muista dokumenteista.
Lue myös enemmän yrityskauppoihin liittyviä artikkeleita.