loading Loading please wait...
27/05/2019

Hyvä kauppakirja – juristin viisi vinkkiä yrityskauppaan

Jokainen yrityskauppa on ainutlaatuinen. Siksi myös jokainen kauppakirja on omanlaisensa. Huomioi kuitenkin aina nämä viisi vinkkiä yrityskaupan valmistelussa. 

Article image

Kauppakirja on yrityskaupan tärkein dokumentti, sillä siinä yksilöidään kaupan kohde eli ostettava yritys, kauppahinta ja maksuehdot sekä sovitaan muista keskeisistä kaupan ehdoista. Käytännössä kauppakirja on ostajan ja myyjän vakuutus ja turva siltä varalta, että yrityskaupan jälkeen tulee eteen jotakin odottamatonta tai ostaja ja myyjä ovat eri mieltä jostain kaupan yksityiskohdasta.

Kysyimme juristi Antti Ikoselta, mitä yrityskaupan kauppakirjassa kannattaa aina huomioida, onpa kyse muutamien tuhansien tai satojen miljoonien eurojen arvoisesta kaupasta. Antti on Iconics Consulting Oy - lakitoimiston perustajaosakas ja hoitanut nykyisessä ja aiemmissa työtehtävissään kymmeniä yrityskauppoja sekä ostajien että myyjien lukuun. 

Tässä Antin viisi vinkkiä hyvän kauppakirjan laatimiseen yrityskaupassa – oletpa  ostaja tai myyjä ja onpa kaupan koko mikä tahansa.

1. Yksilöi yrityskaupan kohde tarkasti. 

• Määrittele yksityiskohtaisesti, mitä kaikkea kaupassa siirtyy myyjältä ostajalle. Huomioi ainakin yrityksen sopimukset, työntekijät, irtain omaisuus sekä immateriaalioikeudet eli esimerkiksi tavaramerkit ja verkkotunnukset.

• Jos kauppa toteutetaan liiketoiminnan myyntinä, sovi, siirtyvätkö velat ja lainat vai jäävätkö ne myyjäyhtiölle. 

• Osakekaupassa lähtökohtana on, että kaikki, mitä yhtiö omistaa, siirtyy ostajan määräysvaltaan. 

• Kirjaa kauppakirjaan myös, jos jonkin osan yrityksen omaisuudesta ei ole tarkoitus siirtyä ostajalle. Joskus yhtiön nimissä voi olla esimerkiksi myyvän yrittäjän henkilökohtaista omaisuutta tai omaisuutta, joka ei tue varsinaista liiketoimintaa. Tästä ostaja ei yleensä halua maksaa, joten se kannattaa siirtää jo ennen yrityskauppaa pois yhtiön nimistä. 

2. Määritä yrityskaupan kauppahinta ja maksuaikataulu. 

• Kirjaa aina kauppakirjaan, mikä on kauppahinta, mistä se koostuu ja onko kyseessä kertaluontoinen, kiinteä suoritus vai kuuluuko siihen joitakin muuttuvia elementtejä tai ehtoja. Muuttuva tekijä voi olla vaikkapa se, että kaupantekohetken kassatilanne vaikuttaa kauppahintaan. 

• Jos varat ja velat siirtyvät ostajalle, sovi, täsmäytetäänkö kauppahintaa kaupantekohetken kassatilanteen perusteella. Tämä on erityisen tärkeää, kun myydään yhtiön osakkeita. 

• Kirjaa myös se, jos osa kauppahinnasta maksetaan myöhemmin, esimerkiksi 1–3 vuoden päästä kaupantekohetkestä yhdessä tai useammassa erässä, perustuen yhtiön tekemään tulokseen. Tyypillisintä tämä on, kun myyjä jää ostettavan yrityksen palvelukseen ja voi vaikuttaa hinnan kehitykseen omilla toimillaan. 

3. Sovi, miten kaupan jälkeiset tulot ja menot käsitellään. 

• Kirjaa kauppakirjaan, miten ne tulot ja menot käsitellään, jotka menevät yrityskaupan jälkeen väliaikaisesti väärälle taholle siksi, että sopijakumppanit eivät ole tietoisia kaupasta tai päivittäneet tietojaan. Esimerkiksi laskut voivat edelleen mennä myyjälle, vaikka yrityksen tai liiketoiminnan omistusoikeus on siirtynyt. Osapuolten on sovittava, miten asia kirjataan kauppakirjaan. Yksinkertaisimmillaan se voi olla sen päivämäärän kirjaus, josta lähtien tulot ja menot täsmäytetään oikeille osapuolille.

4. Kirjaa yrityksen myyjän vakuutukset.

• Sisällytä kauppakirjaan myyjän antamat sopimukselliset vakuutukset siitä, että hän omistaa kaupan kohteen ja hänellä on oikeus luovuttaa se ostajalle. Tähän on hyvä sisällyttää myös vakuutus siitä, että myyjä on noudattanut lakeja ja viranomaismääräyksiä pyörittäessään kohteen toimintaa sekä maksanut verot asianmukaisesti. 

• Muitakin liiketoimintaan ja sen hoitamiseen liittyviä vakuutuksia voi olla aiheellista lisätä kauppakirjaan. Näin takaat, että jos kaupan jälkeen vastaan tulee myyjän omistusaikaan liittyviä vaatimuksia tai yllättäviä kuluja, nämä ovat myyjän vastuulla sen antamien vakuutusten mukaisesti.

5. Tee kilpailukielto.

• Kilpailukiellossa myyjä sitoutuu siihen, että hän ei perusta vastaavanlaista yritystä tai harjoita kilpailevaa toimintaa työ- tai sopimussuhteessa. Yrityksen ostaja haluaa yleensä kilpailukiellon kauppakirjan osaksi. Myyjällä on yrityksen pyörittämiseen liittyvä tietotaito ja kontaktit, jolloin samanlaisen yrityksen perustaminen voisi huomattavasti heikentää kaupan kohteen arvoa. Kilpailukiellon pituus on tyypillisesti 2–3 vuotta.   

 

Lue lisää yrityskaupoista täältä.

 

Yrityspörssi.fi - Right place, if you are planning to sell or buy business