Yritykset, ICT-ala

Yrityksen keskittyessä omaan ydinliiketoimintaansa, voi jokin toinen, itsessään kannattava osa liiketoimintaa jäädä vähemmälle huomiolle ja ajan myötä tarpeettomaksi. Tällöin hyvä vaihtoehto on myydä sivuliiketoiminnaksi muuttunut osa bisneksestä eteenpäin. Myyjä voi keskittyä omaan ydintekemiseensä, kun taas ostajalle sama liiketoiminta voi tarjota mahdollisuuden joko aloittaa uusi yritys tai laajentaa omaa liiketoimintaa. Näin tapahtui Haltu Oy:n omistamalle Huoltotasku SaaS-liiketoiminnalle, joka myytiin Yrityspörssissä. Myynnin syynä keskittyminen ydinliiketoimintaan Haltu Oy:n toimitusjohtaja Mikki Aalto-Ylevä aloitti tehtävässään joulukuussa 2021. Osana uutta pestiä luotiin uusi strategia. ”Päätimme keskittyä pääliiketoimintaamme eli ohjelmistokehitykseen. Huoltotasku on kehitetty yrityksessämme digitalisoimaan polkupyöräliikkeiden huolto- ja toimintaprosesseja Suomessa. Vuodesta 2015 lähtien toiminut SaaS-palvelu on oikein hyvä liiketoiminta. Se ei kuitenkaan ole toimintamme ytimessä, joten omistaminen ei enää palvele tarkoitustaan. Näimme, että sivuliiketoiminnoista oli kehittynyt hidaste ydinliiketoimintamme kasvulle. Siksi syntyi päätös myydä Huoltotaskun liiketoiminta.” Liiketoimintakaupassa voittavat kaikki: ”Huoltotaskulle rakkautta ja aikaa” ”Huoltotasku on hyvä liiketoiminta, sillä noin 70 % kassavirrasta on voittoa.”, kertoo Aalto-Ylevä. Hän näkee, että liiketoimintakaupassa voittavat kaikki. ”Meille myynti tarjoaa mahdollisuuden keskittyä omaan ydintekemiseen entistä vahvemmin. Ostajalle tässä on loistava liiketoimintamahdollisuus, sillä SaaS-palvelu on kannattava, markkina kasvaa eikä kilpailua käytännössä ole. Suurimpana voittajana pidän Huoltotaskun asiakkaita. Jonkun pitää antaa tälle liiketoiminnalle rakkautta ja aikaa. Näin se voi kehittyä.” Huoltotaskun mahdolliseksi ostajaksi sopisi Aalto-Ylevän mielestä joko paikkansa markkinassa vakiinnuttanut yritys tai sitten uusi yrittäjä, jolla on intohimoa ohjelmistoalaa ja pyöräilyä kohtaan. Myyntiä edelsi riskien puntarointi. Mitä asiakkaat ajattelisivat? Päätös Huoltotaskun myynnistä oli strategian muotoutumisen jälkeen helppo. ”Kun päätös syntyi, lähdimme huutelemaan ulospäin ja kertomaan, että olemme myymässä Huoltotaskua.”, Aalto-Ylevä toteaa. Pohdintaa aiheutti kuitenkin se, mitä Huoltotaskun asiakkaat ajattelisivat myynnistä. ”Tässä piti puntaroida riskit ja pohtia otammeko myynnissä riskin, joka vaarantaa liiketoimintaa. Jos asiakkaita olisi lähtenyt, kun myyntiaie käy ilmi, niin liiketoiminnan hyvä kasvuvauhti olisi voinut pysähtyä. Myynnin kannalta olisi huono homma, jos liikevaihto kehittyisi negatiivisesti.” ”Nopeasti kävi ilmi, että asiakkaamme ovat välkkyjä! Kaikki ovat ymmärtäneet miksi myymme Huoltotaskun. He ovat toivoneet palvelulle kehitystä, emmekä ole voineet vastata näihin toiveisiin. Myynnissä on nähty mahdollisuuksia saada Huoltotaskusta tulevaisuudessa entistäkin parempi palvelu.” Ostajan hakuun myynti-ilmoituksella ja keskustelemalla asiakkaiden kanssa ”Kävimme keskustelua asiakkaidemme kanssa Huoltotaskun myynnistä ja ensimmäisessä keskustelussa eräs asiakkaamme vinkkasi minulle Yrityspörssistä.”, kertoo Aalto-Ylevä siitä, miten ostajien kartoittamisessa lähdettiin liikkeelle. ”Kävin tutustumassa Yrityspörssin sivuihin ja totesin, että kanava on uskottava. En tuntenut palvelua entuudestaan, mutta sivuihin tutustuessani tuli sellainen olo, että voin hyvin laittaa Huoltotaskun tänne myyntiin. Kun lähtee myymään, niin haluaa että liiketoiminta menee nopeasti kaupaksi. Siksi meille oli selvää, että hyödynnetään kaikkia kanavia. Myynti-ilmoituksen hintakin oli mielestäni kohtuullinen.” Aalto-Ylevä kirjoitti Huoltotaskun kuvauksen ja julkaisi myynti-ilmoituksen. Liiketoiminnan myynnissä on yllättänyt ostajien määrä ”Myynnissä on yllättänyt potentiaalisten ostajien määrä.”, kertoo Aalto-Ylevä. ”Kukaan meillä ei olisi uskonut, että liiketoiminta herättäisi näin paljon kiinnostusta. Vakavia keskusteluita on tällä hetkellä käynnissä neljästä viiteen.” Muutaman keskustelun jälkeen kävi selväksi, että tarvitaan jokin myyntimateriaali ja koottu aineisto, jonka voi lähettää potentiaalisille ostajille tutustuttavaksi. ”Ostajat ovat halunneet mennä nopeasti yksityiskohtaiselle tasolle markkinassa, sillä Suomesta ei löydy yhtään kilpailijaa, johon verrata toimintaa. Ennen myyntiin laitamista olimme peranneet Huoltotaskun liiketoiminnan tilan ja kulurakenteen tarkasti läpi. Siitä on ollut hyötyä keskusteluissa.”, Aalto-Ylevä toteaa. Liiketoimintakaupan jälkeen ostajalle täysi tuki Haltu on varautunut tukemaan tulevaa ostajaa. ”Sitten kun ostaja löytyy, suhtaudumme positiivisesti kaikkiin mahdollisiin tukitoiveisiin”, pohtii Aalto-Ylevä. Työntekijöiden suhtautuminen Huoltotaskun myyntiin on ollut käytännönläheistä. ”Kun saamme Huoltotaskun myytyä, poltetaan kynttilä ja vuodatetaan yksi kyynel. Sitten alkavat juhlat. Kaikki meillä ymmärtävät, että kaupassa voittavat kaikki.”, nauraa Aalto-Ylevä.

Kaupallinen yhteistyö Asianajotoimisto Roihun kanssa. Due diligence -tarkastus tarkoittaa yrityskaupan yhteydessä menettelyä, jossa tutkitaan kaupan kohdetta. Tarkoituksena on toisaalta selvittää kaupan kohteen sisältö ja toisaalta arvioida kaupan kohteeseen liittyviä riskejä ja mahdollisuuksia. Due diligence -tarkastus tehdään pääsääntöisesti ennen yrityskaupan toteuttamista. Due diligence -tarkastus saattaa kohdistua useisiin eri osa-alueisiin. Näitä ovat esimerkiksi kaupan kohteen taloudelliset, verotukselliset ja juridiset asiat sekä henkilöstö-, teknologia- ja ympäristöasiat. Lisäksi voidaan toteuttaa erillisiä tietoturva- ja tietosuojatarkastuksia. Due diligence -tarkastuksen sisältöön vaikuttaa myös se, onko kaupan kohteena yrityksen osakekanta kattaen siten kaikki yrityksen vastuut ja velvoitteet vai yrityksen liiketoiminta yksilöityine varallisuuserineen. Lisäksi due diligence -tarkastukset vaihtelevat sen mukaan, onko tekijänä yrityskaupan myyjä vai ostaja. Due diligence -tarkastuksen hyödyt Kaupan kohteen tutkiminen on sekä myyjän että ostajan edun mukaista, koska se pienentää riskiä yrityskaupan jälkeisistä erimielisyyksistä. Myyjän asema yrityskauppaneuvotteluissa on parempi, jos myyjä on etukäteen tehnyt due diligence -tarkastuksen ja tietää siten ennalta kaupan kohteeseen liittyvät heikkoudet ja vahvuudet. Lisäksi Myyjän eduksi on se, ettei ostaja yleensä voi vedota kaupan kohteeseen liittyvään epäedulliseen seikkaan, jos ostaja on ollut siitä tietoinen ennen yrityskauppaa. Ostajan kannalta due diligence -tarkastus pienentää kaupan kohteeseen liittyviä riskejä ja antaa mahdollisuuden huomioida ne yrityskaupan sopimusehdoissa. Lisäksi due diligence -tarkastuksen tulokset helpottavat kaupan kohteen ottamista ostajan haltuun, havaittujen puutteiden myöhempää korjaamista ja kaupankohteen mahdollista integrointia ostajan muuhun organisaatioon. Myyjän varautuminen due diligence -tarkastukseen Myyjän kannattaa varautua due diligence -tarkastukseen jo ennen yrityskauppaneuvottelujen alkamista. Myyjä voi tehdä oman tarkastuksensa kaupan kohteeseen ja korjata havaitsemansa puutteet etukäteen. Siltä osin kuin puutteita ei syystä tai toisesta korjata, myyjä voi tiedottaa puutteet ja niihin liittyvät riskit ostajalle, jolloin ne ovat jo etukäteen ostajan arvioitavissa. Joka tapauksessa myyjän kannattaa hyvissä ajoin etukäteen kerätä ja järjestää aihealueittain due diligence -tarkastusta varten tarvittavat asiakirjat ja tiedot sekä valmistautua ostajan todennäköisimmin esittämiin kysymyksiin. Kerätyt asiakirjat ja dokumentoidut tiedot tallennetaan tavanomaisesti erikseen tilattavaan virtuaaliseen datahuoneeseen tai sähköiseen kansioon, johon ostajan edustajille annetaan käyttöoikeus. Lisäksi myyjän kannattaa varautua auttamaan ostajaa kaupan kohteeseen liittyvien riskien arvioimisessa ja riskienhallinnassa. Näin toimien yrityskauppaprosessi etenee sujuvasti, ja asiakirjojen ja tietojen nopea toimittaminen ostajalle antaa hyvän kuvan kaupan kohteen järjestelmällisyydestä. Myyjän kannattaa myös miettiä, voidaanko ostajalle antaa pääsy heti kaikkiin asiakirjoihin ja tietoihin vai onko ostaja mahdollisesti myyjän kilpailija, jolloin kriittisimmät asiakirjat ja tiedot kannattaa paljastaa vasta myöhemmässä vaiheessa, kun kauppahinnasta ja muista olennaisista kaupan ehdoista on yhteisymmärrys eikä ostajan vetäytyminen kaupasta vaikuta todennäköiseltä. Samalla tavalla myyjän kannattaa suunnitella projektitiiminsä kokoonpano yrityskauppaneuvottelujen eri vaiheissa, jotta tieto neuvotteluista ei liian aikaisessa vaiheessa leviäisi liian laajalle. Myyjän kannattaa myös vaatia, että ostajan edustajat ovat yhteydessä ainoastaan nimettyihin myyjän edustajiin. Myyjän ja ostajan on syytä keskustella ja varmistaa lisäksi se, että due diligence -tarkastuksen yhteydessä toimitaan tietoturvallisesti ja tietosuojavaatimuksia noudattaen. Due diligence -tarkastuksen vaiheet Ostaja aloittaa due diligence -tarkastuksen päättämällä ensin, mihin kaupan kohteen osa-alueisiin tutkimus kohdistetaan. Sen jälkeen ostaja toimittaa myyjälle listan asiakirjoista ja tiedoista, joita ostaja pyytää tutkittavakseen. Myyjän tulee tällöin tarkistaa keräämänsä aineisto ja tarvittaessa täydentää sitä tai varautua selittämään, miksi joitakin asiakirjoja tai tietoja ei voida toimittaa. Ostajan edustajat tutustuvat saamiinsa asiakirjoihin ja tietoihin, minkä jälkeen he tarpeen mukaan pyrkivät haastattelemaan myyjän edustajia ja mahdollisesti katselmoimaan kaupan kohteeseen liittyviä toimitiloja, laitteistoja ja järjestelmiä. Tarvittaessa ostajan edustajat pyytävät lisätietoja. Ostajan due diligence -tarkastuksen lopputuloksena syntyy ostajan käyttöön raportti, johon kirjatut havainnot voivat vaikuttaa yrityskauppaneuvotteluihin esimerkiksi edellyttämältä myyjältä toimenpiteitä ennen kauppaa tai heijastumalla kaupan ehtoihin myyjän vastuiden tai jopa kauppahinnan osalta. Mikäli myyjä havaitsee, että ostajalle on due diligence -tarkastuksen tuloksena syntynyt virheellinen käsitys kaupan kohteesta tai siihen liittyvästä riskiarvioinnista, myyjän luonnollisesti kannattaa puuttua asiaan ja toimittaa tarvittaessa lisätietoja virheellisen käsityksen korjaamiseksi. Lopuksi Due diligence -tarkastuksen sujuvaa läpimenoa ja onnistumista edesauttaa osapuolten yhteinen tahtotila, läpinäkyvä yhteistoiminta ja riittävä kommunikaatio. Osapuolten kannattaa turvautua taloudellisten ja juridisten neuvonantajiensa apuun due diligence -tarkastuksen suunnittelussa ja toteuttamisessa. Kaipaatko apua Due Dilingencen kanssa? Ota yhteys Asianajotoimisto Roihuun.