JÄTÄ ILMOITUS

Osakassopimus - kaikki mitä sinun tulee tietää

Osakassopimus on yksi yrittäjän tärkeimmistä sopimuksista. Osakassopimus kannattaa laatia aina, jos yrityksessä on useampia osakkaita mukana. Tietoa osakassopimusten sisällöistä ei kuitenkaan ole saatavilla kovin helposti, sillä osakassopimuksen sisältöä ei määritellä osakeyhtiölaissa eikä osakassopimus ole yhtiön julkinen asiakirja. Tässä tekstissä käymme läpi mikä on osakassopimus, miksi se olisi hyvä laatia ja mitä osakassopimuksessa käytännössä sovitaan.

>> Apua osakassopimuksen laadintaan löydät Palvelupörssistämme

Lue lisää:

Mikä on osakassopimus?

Miksi osakassopimus kannattaa tehdä?

Mistä osakassopimuksessa sovitaan?

Milloin osakassopimus kannattaa tehdä?

Voiko osakassopimusta muuttaa?

Mikä on osakassopimus?

Osakassopimuksella osakeyhtiön osakkeenomistajat sopivat oikeuksista ja velvollisuuksista niin toisiaan kuin yhtiötä kohtaan. Osakassopimusta tai sen sisältöä ei ole määritelty missään laissa.

Osakeyhtiölaki määrittää osakeyhtiön päätöksenteon vähimmäisvaatimukset, mutta ei mainitse osakassopimusta. Osakeyhtiölaki säätelee siis sitä, kuinka yhtiötä koskevat päätökset tulee muodollisesti tehdä.

Osakassopimuksella osakkeenomistajat voivat keskenään sopia, mitä päätöksillä halutaan saavuttaa ja miten päätökset syntyvät. Osakassopimuksessa päätetään yhteiset pelisäännöt sille, kuinka osakeyhtiö tekee lain edellyttämät päätökset. Käytännössä osakassopimus näkyy käytännössä niinä periaatteina ja ehtoina, joiden mukaan osakeyhtiötä johdetaan.

Miksi osakassopimus kannattaa tehdä?

Osakassopimus kannattaa laatia aina, kun yhtiössä on enemmän kuin yksi osakkeenomistaja. Osakassopimus helpottaa yhtiön johtamista yhteisesti laadittujen pelisääntöjen mukaisesti ja sillä pyritään ehkäisemään osakkaiden välisiä riitoja.

Kirjallinen sopiminen on varmin tapa näyttää toteen mitä osakkaiden välillä on aikanaan sovittu, mikäli riitatilanteita pääsee syntymään. Osakassopimus kertoo, mikä on ollut osapuolten tahto osakassopimusta laadittaessa.

Mistä osakassopimuksessa sovitaan?

Osakassopimuksen sisältö on pitkälti osakkaiden päätettävissä. Laissa ei ole erikseen vaatimuksia siitä, mitä osakassopimuksen tulee sisältää, mutta sen laatimisessa tulee kuitenkin huomioida yleiset sopimusoikeudelliset periaatteet, kuten kohtuullisuus ja pakottava lainsäädäntö.

Osakassopimuksen sisältö voi siis vaihdella sen mukaan, mikä on osakkeenomistajille tärkeää ja mistä osakkeenomistajat haluavat osakassopimuksessa sopia. Vaikka osakassopimus onkin vapaamuotoinen, siinä käsitellään usein ainakin osakkaiden luovuttamista ja yhtiön varojenjakoa.

Osakassopimus ja osakkeiden luovutus

Yksi tärkeimmistä osakassopimuksen tehtävistä on osakkeiden liikkuvuudesta sopiminen. Osakkeenomistajat eivät useimmiten halua osakkaaksi tahoja, joiden osakkuudesta osakkaat tai yhtiön hallitus eivät ole yhteisesti päättäneet.

Osakassopimuksella on merkitystä myös yrityksen myyntitilanteessa, sillä siihen voidaan kirjata ehtoja myyntitilanteeseen liittyen. Ostajan näkökulmasta kaupantekoa helpottaa se, että saatavilla on kirjallinen dokumentaatio siitä, ketkä ovat omistajia ja mitä omistamisesta on sovittu.

Osakeyhtiölaki ei rajoita osakkeiden luovuttamista, mutta osakassopimuksessa voidaan sopia eri tilanteisiin soveltuvista luovutusrajoituksista. Sopimukseen voidaan myös kirjata erikseen ylös tahot, joille osakkeita saadaan rajoituksetta luovuttaa. Ellei osakkeiden luovuttamisesta ole laadittu yhteisiä pelisääntöjä, kolmansia osapuolia voi päätyä yhtiön osakkaiksi kontrolloimattomasti esimerkiksi yhden osakkaan tekemillä osakekaupoilla.

Yhtiön johtaminen

Osakassopimuksen toinen keskeinen tehtävä on sopia, miten yhtiötä johdetaan. Osakassopimuksessa sovitaan yleensä hallituksen kokoonpanosta ja päätöksenteon perusteista. Osakkaat voivat sopia esimerkiksi siitä, noudatetaanko kaikissa päätöksissä osakeyhtiölain vähimmäisvaatimuksia vai edellyttääkö jokin päätös osakeyhtiölain vaatimuksia korkeamman ääntenenemmistön.

Osakkaat voivat sopia myös hallituksen jäsenten valintaan vaikuttavista seikoista. Tällaisia voivat olla esimerkiksi hallituksen jäsenten pätevyysvaatimukset tai osakkaiden oikeus nimetä oma edustajansa yhtiön hallitukseen.

Yhtiön rahoittaminen ja varojenjako

Osakassopimuksessa sovitaan yleensä yhtiön rahoittamisesta ja osakkaille maksettavan osingon perusteista. Jos näistä asioista ei sovita erikseen, voi osakkaille syntyä erilaisia odotuksia siitä, miten yhtiön tuotot käytetään ja kenellä on vastuu yhtiön rahoittamisesta.

Pitääkö osakkaan työskennellä yrityksessä? Osakkaiden roolit

Yhtiön osakkaiden rooli yhtiössä riippuu siitä, minkä kokoinen yhtiö on sekä siitä, millä perusteella osakas on tullut osakkaaksi. Yksi tärkeä asia, joka osakkaiden kannattaa keskenään sopia on se, velvoitetaanko osakkaita työskentelemään yhtiössä. Osakkaat voivat sopia esimerkiksi, että osakkaan työsopimuksen päättyessä osakkaan on luovutettava omistamansa osakkeet yhtiölle sopimuksessa määriteltyä korvausta vastaan.

Osakkaiden kesken sovitaan yleensä myös rajoitteita siihen, millaisia tehtäviä osakkaat voivat ottaa vastaan yhtiön ulkopuolella. Yhtiön ulkopuolisista tehtävistä kannattaa tehdä selkeät kirjaukset osakassopimukseen mahdollisen kilpailukieltolausekkeen varalta.

Immateriaalioikeudet, salassapito ja kilpailukielto

Osakassopimuksen tavoitteena on suojata yhtiötä ja sen kilpailukykyä. Yhtiön kannalta keskeisimpiä suojattavia asioita ovat yhtiön toimialasta riippuen mm. työntekijät, tietotaito ja immateriaalioikeudet. Jottei kukaan osakas hyödyntäisi yhtiön kilpailukykyä toisten osakkaiden kustannuksella, osakassopimuksessa sovitaan usein immateriaalioikeuksista, salassapidosta sekä kilpailu- ja houkuttelukiellosta.

Mitä jos osakassopimuksen ehtoja rikotaan?

Lisäksi osakassopimuksessa, kuten missä tahansa muussa sopimuksessa, sovitaan sopimuksen ehtojen rikkomisen seuraamuksista, kuten sopimussakosta.

Milloin osakassopimus kannattaa tehdä?

Osakassopimuksen laatiminen on luonnollisesti sitä helpompaa mitä vähemmän osapuolia siinä on. Tästä syystä sopimus kannattaa tehdä jo yhtiön alkuvaiheessa. Yrityksen perustamisen yhteydessä huolellisesti laadittu osakassopimus on varmin tapa välttää osakkaiden väliset riidat ja varmistaa, että kaikki osapuolet ovat yhtiössä osakkaina yhteisesti sovituin ehdoin.

Vastaperustetussa yrityksessä esimerkiksi yrityksen myyntitilanne ei välttämättä tunnu ajankohtaiselta. Perusasioista, kuten osakkeiden luovuttamisesta, kannattaa silti aina sopia selkeästi yrityksen koosta ja kasvuvaiheesta riippumatta. Exit-suunnitelmaa on hyvä pohtia jo yritystä perustettaessa.

Voiko osakassopimusta muuttaa?

Osakassopimusta voidaan tarvittaessa muuttaa tai päivittää osakkaiden keskinäisellä sopimuksella. Päivittäminen voi tulla tarpeeseen, jos yhtiön omistuspohja tai liiketoiminnan laajuus muuttuu merkittävästi. Yrityksen kasvaessa on mahdollista erottaa myös ns. pääosakassopimus ja vähemmistöosakassopimus toisistaan.

>> Kaipaatko apua osakassopimuksen laadintaan? Katso Palvelupörssistämme kuka voi auttaa

 
loder image