ladataan Ladataan. Odota, ole hyvä.
27.5.2019

Yrityskaupan tärkeimmät sopimukset

Olipa yrityskauppa arvoltaan iso tai pieni, on se aina asia, joka kannattaa hoitaa huolella. Tietyt vaiheet ja asiat kannattaa huomioida, jotta kauppa onnistuu. Yksi näistä asioista on sopimukset ja dokumentit kussakin kaupan vaiheessa. 

Article image

1. Salassapitosopimus

Usein yksi arvokkaimmista omaisuuseristä yrityksessä on tietotaito ja muut liiketoimintaa koskevat luottamukselliset tiedot. Tämän vuoksi kaikissa yrityskaupoissa tulisi tehdä salassapitosopimus ennen kuin luovutetaan mitään talous-, asiakas- tai muita liiketoimintaan liittyviä luottamuksellisia tietoja ostajaehdokkaalle. Salassapitosopimus kannattaa tehdä mahdollisimman aikaisessa vaiheessa. Jos yrityskauppa ei toteudu, on syytä olla kirjallinen sopimus siitä, että neuvottelukumppanit eivät saa käyttää hyväkseen tai luovuttaa saamiaan tietoja ulkopuolisille. Salassapitosopimukseen kannattaa määrittää riittävän pitkä aikajakso, jona aikana luovutetut tiedot ovat salassapidettäviä. Tyypillisesti tämä on vähintään kaksi vuotta projektin päättymisestä. Salassapitosopimukseen kannattaa myös kirjata, että saajalla ei ole oikeutta luovuttaa tietoja edelleen ilman myyjän suostumusta tai kirjallista lupaa. 

2. Aiesopimus

Toisinaan yrityskauppaa neuvoteltaessa kannattaa tehdä aiesopimus. Tämä ei ole välttämätöntä, mutta voi olla hyvä esimerkiksi tapauksessa jossa ostaja haluaa rauhoittaa prosessin itselleen, tehdä yritystarkastuksen eli Due Diligencen tai tarvitsee aikaa rahoituksen järjestämiseksi. Aiesopimuksessa kuvataan tyypillisesti kaupan kohde, annetaan indikaatio kauppahinnasta sekä voidaan sopia salassapidosta ja yrityskauppaprosessin eri vaiheista. Tyypillisesti aiesopimus sisältää ehtoja, joiden toteutuessa sitoudutaan kauppaan puolin ja toisin. Tällaisia voi olla rahoituksen saaminen tai kauppakirjan ehtojen neuvottelu loppuun asti. Aiesopimus on tyypillisesti luonteeltaan ei-sitova, mutta se voidaan tarvittaessa muotoilla toisinkin eli tiettyjen ehtojen täyttyessä molemmat osapuolet sitoutuvat toteuttamaan kaupan. Jos tätä ei erikseen kirjata aiesopimukseen, niin silloin se ei lähtökohtaisesti sido sopimuksen osapuolia, vaan on puhtaasti aie. 

3. Yritystarkastus eli Due Diligence

Olipa yrityskaupan koko, toimiala tai toteutustapa mikä tahansa, kannattaa aina tutkia kaupan kohteen taloutta kuvaavat tiedot sekä kohteeseen liittyvät oikeudet ja velvoitteet. Tätä tutkimusta kutsutaan yritystarkastukseksi ja yrityskaupan ammattilaisten keskuudessa usein myös englanninkielisellä nimellä Due Diligence. Yritystarkastus käsittää yleensä yhtiön taloudellisen ja verotuksellisen aseman sekä sopimusten ja juridisten seikkojen tarkastamisen. Se kattaa yleensä ainakin kaupan kohteeseen liittyvät sopimukset, immateriaalioikeudet ja työntekijöihin liittyvät seikat. Tarkastuksen idea on saattaa ostaja tietoiseksi kohteeseen liittyvistä riskeistä ja mahdollisuuksista. Lopputuloksella voi olla merkittävä vaikutus ostajan haluun toteuttaa kauppa, hintaan tai kaupan muihin merkittäviin ehtoihin. Yritystarkastuksen toteuttamisessa kannattaa yleensä käyttää ulkopuolisia kokeneita neuvonantajia, kuten esimerkiksi juristia tai tilintarkastajaa. Hyvin tehty yritystarkastus auttaa ostajaa ymmärtämään ostettavan yrityksen ja siihen liittyvän kokonaisuuden riskeineen ja mahdollisuuksineen. Kaupan toteutuessa se myös nopeuttaa yrityksen haltuunottoa ja ostaja pystyy nopeammin kehittämään liiketoimintaa kaupan jälkeen. 

4. Yrityskaupan kauppakirja

Kauppakirja on ehkäpä tärkein yksittäinen asiakirja yrityskaupassa ja siihen kannattaa panostaa. Kauppakirjan tarkoitus on yksilöidä ja määrittää kaupan kohde eli ostettava yritys, määrittää kauppahinta ja sen maksuehdot. Kauppakirjaan kirjataan yleensä myös maksuaikataulu ja myyjän vastuut kohteeseen liittyen. Lisäksi siinä voidaan sopia myös muista prosessin aikana tietoon tulleista, kaupan kohdetta koskevista seikoista sekä niihin liittyvistä oikeuksista ja velvoitteista. Kauppakirjan pituus ja yksityiskohtaisuus riippuvat kustakin tilanteesta. Hyvänkin kauppakirjan saa pienehköissä kaupoissa yleensä laadittua muutamaan sivuun ja tarkoituksenmukaiseen liiteaineistoon. Kauppakirja on se asiakirja, jota tulkitaan ensisijaisesti, jos  ostajalle ja myyjälle tulee jälkeen päin erimielisyyksiä jostain kauppaan liittyvästä seikasta 

5. Osakassopimus

Osakassopimusta tarvitaan silloin, jos yrityskauppa toteutetaan osakkeiden myyntinä (tai uusien osakkeiden antamisena) ja myyjä jää osakkaaksi. Osakassopimuksessa sovitaan muun muassa yhtiötä koskevasta päätöksenteosta, hallituksen työskentelystä, osingonjaosta ja osakkeiden tulevista luovutuksista sekä yhtiössä työskentelevien osakkaiden mahdollisesta työntekovelvoitteesta. Nämä kaikki ovat keskeisiä asioita niin pienten kuin suurtenkin yritysten toiminnassa ja kannattaa kirjata ylös osakassopimukseen. 

Yrityskaupan onnistumiseen vaikuttaa moni tekijä, mutta kun varmistat että laadit nämä yrityskaupan keskeiset sopimukset huolella, sinulla on moni perusasia mietitty läpi ja sovittu kirjallisesti. Asiantuntijana tässä tekstissä toimi juristi Antti Ikonen, joka on Iconics Consulting Oy nimisen lakitoimiston perustajaosakas ja hoitanut nykyisessä ja aiemmissa työtehtävissään kymmeniä yrityskauppoja sekä ostajien että myyjien lukuun.

 

Lue myös juristin vinkit hyvään kauppakirjaan.

 

Yrityspörssi.fi - Oikea kauppapaikka yrityksen myyntiä tai ostoa suunnittelevalle!